Процедура эмиссии и ее особенности

Решение о выпуске акций и облигаций акционерного общества утверждается советом директоров. При учреждении акционерного об­щества решение о выпуске акций, распределяемых среди его учреди­телей, принимается уполномоченным органом акционерного общест­ва на основании и в соответствии с договором о его создании. Следует отметить, что решение о выпуске ценных бумаг принимается на осно­вании и в соответствии с решением об их размещении. Характерно, что представленное в регистрирующий орган решение о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем подписки, может не содержать срока, цены размещения ценных бумаг, а также сведений, относящихся к цене размещения ценных бумаг (сведений о вознаграждениях и дисконтах андеррайтеров, других сведений, влияющих на цену размещения цен­ных бумаг и (или) на сумму, которую эмитент должен получить в результате их размещения).

Регистрация проспекта эмиссии

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна со­провождаться регистрацией их проспекта эмиссии в случаях распре­деления акций среди учредителей акционерного общества при его об­разовании, распределения акций среди акционеров акционерного об­щества, конвертации акций и закрытой подписки на ценные бумаги, если число учредителей (приобретателей) превышает 500 и (или) но­минальная стоимость выпуска (объем эмиссии) более 50 тыс. мини­мальных размеров оплаты труда. В случае же размещения акций спо­собом открытой подписки всегда требуется осуществлять государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, совмещенную с регистра­цией их проспекта эмиссии.

В случае регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг процедура эмиссии дополняется следующими этапами:

• подготовкой проспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг;

• регистрацией проспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг;

• раскрытием всей информации, содержащейся в проспекте эмис­сии;

• раскрытием всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.

Таблица 2.2. Характеристика этапов эмиссии ценных бумаг

* Если число учредителей более 500 и объем эмиссии более 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда.

Регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг

Регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг, в результате чего ему присваивается государственный регистрационный номер, пред­ставляющий собой цифровой, буквенный или знаковый код, который идентифицирует конкретный выпуск эмиссионных ценных бумаг.

Для регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг эмитент представляет в регистрирующий орган следующие документы:

• заявление на регистрацию;

• решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

• проспект эмиссии, если регистрация выпуска ценных бумаг со­провождается регистрацией проспекта эмиссии;

• копии учредительных документов, если осуществляется эмис­сия акций при создании акционерного общества.

В результате при регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг этому выпуску присваивается государственный регистрацион­ный номер.

Государственная регистрация выпуска акций не может быть осуществлена до полной оплаты уставного капитала акционер­ного общества-эмитента, за исключением выпусков акций, размещае­мых путем распределения среди учредителей акционерного общества при его учреждении, до регистрации отчета об итогах всех зарегистри­рованных ранее выпусков акций и внесения соответствующих измене­ний в устав акционерного общества-эмитента, а также до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков облига­ций акционерного общества-эмитента.

Ограничения касаются и регистрации выпусков облигаций. В част­ности, не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска облигаций:

• до полной оплаты уставного капитала коммерческой организа­ции-эмитента;

• до регистрации отчета об итогах зарегистрированного ранее вы­пуска облигаций той же серии коммерческой организации-эми­тента;

• до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества-эмитента;

• сумма номинальных стоимостей которых в совокупности с сум­мой номинальных стоимостей всех непогашенных облигаций эмитента превышает размер его уставного капитала или величи­ну обеспечения, предоставленного ему третьими лицами.

Однако ограничения в осуществлении государственной регистра­ции на этом не заканчиваются. Их сила распространяется и на другие ситуации. Например, не может быть одновременно осуществлена го­сударственная регистрация выпуска акций и выпуска облигаций (за исключением выпуска акций и конвертируемых в них облигаций), выпуска обыкновенных и привилегированных акций (за исключением выпуска обыкновенных и выпусков привилегированных акций, разме­щаемых путем распределения среди учредителей акционерного обще­ства при его учреждении, путем распределения среди акционеров ак­ционерного общества, а также путем конвертации двух и более выпус­ков обыкновенных акций или двух и более выпусков привилегирован­ных акций одного типа, двух и более выпусков облигаций одной серии).

Законодательством установлено, что совершение сделок с ценны­ми бумагами и их рекламирование до государственной регистрации выпуска этих ценных бумаг запрещается. Вместе с тем в этом правиле есть исключение: реклама ценных бумаг, государственная регистра­ция выпуска которых не сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии, а также публичное объявление цен их покупки или продажи могут осуществляться только при условии, что эмитент раскрывает информацию в форме ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг и в форме сообщений о существенных фактах, затраги­вающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмиссион­ных ценных бумаг.

Правила размещения ценных бумаг

Если размещение ценных бумаг осуществляется путем подписки в течение срока, указанного в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг, то оно не должно превышать одного года со дня приня­тия решения о выпуске. Размещение же ценных бумаг путем конвер­тации осуществляется в течение срока, предусмотренного зарегистри­рованным решением о выпуске данных ценных бумаг.

Что касается распределения дополнительных акций акционерного общества среди его акционеров, а также конвертации акций, то оно должно быть осуществлено не позднее одного месяца с момента госу­дарственной регистрации выпуска акций, причем это должно про­изойти в один день, указанный в зарегистрированном решении об их выпуске, по данным реестра акционеров на этот день.

При размещении ценных бумаг путем открытой подписки эмитент обязан опубликовать сообщение о порядке раскрытия информации в периодическом печатном издании с тиражом не менее 50 тыс. экзем­пляров. Запрещается размещение ценных бумаг нового выпуска ранее чем через две недели после обеспечения всем потенциальным приоб­ретателям возможности доступа к информации о выпуске, причем это можно сделать даже в день начала размещения ценных бумаг.

Размещение ценных бумаг путем конвертации может осущест­вляться с соблюдением ряда особенностей. При конвертации в допол­нительные акции ценных бумаг, конвертируемых в акции, и конвер­тации в облигации ценных бумаг, конвертируемых в облигации, если конвертация осуществляется по требованию владельцев ценных бумаг, она производится на основании их заявлений в порядке, пред­усмотренном решением о выпуске конвертируемых ценных бумаг. Причем заключение каких-либо договоров в этом случае не требу­ется.

В случаях конвертации акций в акции с большей или меньшей номинальной стоимостью, с иными правами, а также конвертации в акции акций, подвергнутых дроблению и консолидации, конвертация осуществляется в акции той же категории, что и акции, которые в них конвертируются, с одновременным их аннулированием.

Дополнительные акции, размещаемые путем подписки, должны размещаться по рыночной цене, но не ниже номинальной стоимости.

Аналогичные требования предъявляются к размещению привиле­гированных акций. Привилегированные акции, конвертируемые в привилегированные акции других типов, размещаемые тоже путем подписки, должны размещаться по рыночной цене, но не ниже собст­венной номинальной стоимости или номинальной стоимости акций, в которые они конвертируются. Облигации, конвертируемые в акции, следует размещать по рыночной цене, но не ниже номинальной стои­мости акций, в которые они конвертируются.

Отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг

Отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг в регистри­рующий орган эмитент представляет не позднее 30 дней после завер­шения размещения эмиссионных ценных бумаг. Отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг должен содержать следующую ин­формацию:

• даты начала и окончания размещения ценных бумаг;

• фактическую цену размещения ценных бумаг (по видам цен­ных бумаг в рамках данного выпуска);

• количество размещенных ценных бумаг;

• общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги, внесенных в денежных средствах (в рублях и в иностранной валюте), в форме материальных и нематериальных активов.

Правила регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг

Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг выполняется с соблюдением определенных правил. Характерной особенностью в этом случае является то, что регистрация отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей при учреждении акционер­ного общества, осуществляется одновременно с государственной реги­страцией выпуска акций. Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска ценных бумаг, размещаемых путем подписки, а также путем конвертации.

Отчет об итогах выпуска акций и облигаций акционерного обще­ства утверждается советом директоров или иным органом, имеющим в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации полномочия на принятие решения о размещении ценных бумаг.

Форма отчета об итогах выпуска ценных бумаг должна соответст­вовать требованиям организации, регистрирующей итоги выпуска ценных бумаг, с представлением документов, подтверждающих завер­шение размещения ценных бумаг. В том случае когда ценные бумаги оплачиваются не денежными средствами, в регистрирующий орган одновременно с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг представля­ются:

• протокол заседания совета директоров, отражающий принятие решения об определении рыночной стоимости имущества, вно­симого в оплату ценных бумаг, кворум и результаты голосова­ния с указанием имен членов совета директоров, голосовавших за принятие решения;

• заключение независимого оценщика (аудитора) о рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату ценных бумаг, в слу­чае, если номинальная стоимость всех оплачиваемых неденеж­ными средствами акций или облигаций составляет более 200 установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда.