Создание и ликвидация акционерного общества

Создание акционерного общества

Общество может быть создано путем учреждения или путем реор­ганизации существующего юридического лица (слияния, присоедине­ния, разделения, выделения, преобразования). Создание общества осуществляется по решению учредителей. Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием, на котором прини­маются решения по вопросам учреждения общества, утверждения его устава и избрания органов управления. Избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три четвер­ти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции. Учредители акционерного общества за­ключают между собой договор, определяющий порядок осуществле­ния ими совместной деятельности по созданию общества, размер ус­тавного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах. Договор о создании общества не является учредительным документом общества.

Учредителями общества являются лица, принявшие решение о его учреждении. Учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до его регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, свя­занным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров. Общество не может иметь в качестве единственного акционера другое хозяйственное общество состоящее из одного лица.

Учредительным документом акционерного общества является его устав, который должен содержать следующие основные сведения:

• категорию выпускаемых обществом акций (обыкновенные или привилегированные), их номинальную стоимость и количество;

• размер уставного капитала общества;

• права акционеров;

• состав и компетенцию органов управления обществом и поря­док принятия ими решений;

• порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принима­ется органами управления общества квалифицированным боль­шинством голосов или единогласно.

Уставом общества могут быть установлены ограничения количе­ства акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номи­нальной стоимости, а также максимального числа голосов, предостав­ляемых одному акционеру.

Внесение изменений и дополнений в устав общества осуществля­ется по решению общего собрания большинством в три четверти голо­сов акционеров, принимающих участие в общем собрании.

Ликвидация акционерного общества

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требова­ний его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.

Ликвидационная комиссия осуществляет все необходимые меро­приятия, предусмотренные российским законодательством при лик­видации юридического лица. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

• выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены акцио­нерным обществом;

• выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и лик­видационной стоимости по привилегированным акциям;

• распределение имущества ликвидируемого общества между владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегиро­ванных акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Если имею­щегося у общества имущества недостаточно для выплаты начислен­ных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общест­ва ликвидационной стоимости всем акционерам — владельцам приви­легированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами — владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

Ликвидация общества считается завершенной, а общество прекра­тившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный ре­естр юридических лиц.