rynok_cen_bum

Регламент проведения собрания

Существуют различные формы и способы защиты интересов институциональных инвесторов, которые могут быть использованы на различных этапах функционирования акционерного общества и подготовки к общему собранию акционеров. Наиболее известный и очевидный способ заключается в приобретении контрольного, блокирующего или достаточно крупного пакета акций. Данный путь обеспечения управляемости общества беспроигрышный, однако он весьма дорог, его осуществление занимает достаточно много времени. Кроме того, этот путь далеко не всегда осуществим, что связано с низкой ликвидностью российского рынка ценных бумаг.

Другой способ защиты интересов групп институциональных инвесторов акционерного общества состоит в организации и осуществлении такой подготовки к проведению общего собрания акционеров, которая максимально отвечает выгоде данной группы инвесторов. Однако для того чтобы эти действия были юридически безупречны, они потребуют некоторых мероприятий, которые необходимо выполнить заранее, зачастую тогда, когда необходимость этих действий еще не была очевидной.

Третий способ защиты интересов акционеров состоит в организации допуска акционеров к участию на этом собрании, подсчета кворума и т.п., другими словами, в организации самой процедуры проведения собрания акционеров.

Рассмотрим защиту интересов акционеров, связанную непосредственно с проведением собрания. Это обусловлено тем, что процедурным вопросам проведения собрания акционеров и возможности принятия на их основе необходимых решений до сих пор уделялось недостаточно внимания. В то же время оказалось, что, используя процедурные методы ведения собрания, можно в результате голосования получать необходимые решения.

Проведение общего собрания акционеров предполагает решение ряда вопросов в ходе голосования. Согласно Федеральному закону «Об акционерном обществе» на годовом общем собрании акционеров решаются вопросы:

об избрании совета директоров и ревизионной комиссии общества;
об утверждении аудитора общества;
рассматриваются представляемый советом директоров годовой отчет общества и некоторые иные документы, определенные законодательством.

К компетенции общего собрания акционеров относятся вопросы, приведенные в табл. 6.2.

Таблица 6.2. Вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания акционеров

Вопросы	Исключительная компетенция общего собрания
Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции	Да
Реализация общества	Да
Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов	Да
Определение количественною состава совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий	Да
Определение предельного размера объявленных акций	Да
Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций	Да
Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций	Да
Образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров общества	Да
Избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий	Да
Утверждение аудитора общества	Да
Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков	Да
Принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции	Да
Порядок ведения общего собрания	Да
Образование счетной комиссии	Да
Определение формы сообщения обществом информации акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования	Да
Дробление и консолидация акций	Да
Заключение сделок, в отношении которых есть заинтересованность	Да
Совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества	Да
Приобретение и выкуп обществом размещенных акций	Нет
Участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленные группах, иных объединениях коммерческих организаций	Нет

Примечание. Заштрихованы те вопросы, положительное решение по которым принимается большинством в три четверти от количества голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров общества и исполнительному органу общества. Однако общий собранием акционеров может быть предоставлено совету директоров общества право решать вопросы о внесении изменений и дополнении в устав общества, связанные с ростом уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, и об утверждении итогов размещения дополнительных акций. Это решение должно быть принято советом директоров единогласно. Из табл. 6.2. видно, что общее собрание акционеров решает вопросы, ключевые для функционирования общества.

Напомним, что голосующей акцией общества является обыкновенная или привилегированная акция, предоставляющая ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. Если привилегированная акция предоставляет ее владельцу более одного голоса, при определении количества голосующих акций каждый голос по такой привилегированной акции учитывается как отдельная голосующая акция.

Считается, что коллегиальное решение всегда лучше индивидуального. Однако не существует никакого универсального способа выявления коллективного предпочтения. Если говорить точнее, то существует бесконечное множество достаточно разумных способов его выявления, но они, как правило, приводят к совершенно различным, а иногда и к прямо противоположным результатам. При этом не имеется в виду умение аргументирование убеждать людей в вещах противоположных. Речь идет о том, что основной механизм принятия коллегиального решения — голосование — может приводить к совершенно различным результатам.

При этом необходимо иметь в виду, что решение по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества (или внутренними документами общества), утвержденным решением общего собрания акционеров. Поэтому для оперативного изменения порядка голосования необходимо в документе, определяющем порядок ведения общего собрания акционеров, установить, что порядок голосования определяется в ходе общего собрания акционеров. Другими словами, можно таким образом построить регламент проведения голосования в ходе общего собрания акционеров, что это позволит повлиять на его конечные результаты.

Содержание