6.4. Деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг

Деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг заключается в сборе, фиксации, обработке, хранении и предоставлении данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг. Если число владельцев ценных бумаг не более 500 (по акционерам – не более 50), ведение реестра может взять на себя сам эмитент. В противном случае, держателем реестра должна быть специализированная организация, именуемая регистратор (реестродержатель). Уклонение от передачи регистратору ведения реестра владельцев ценных бумаг является административным правонарушением (ст. 15.23 КоАП РФ).

Регистратор действует на основании договора с эмитентом ценных бумаг. Эмитент может заключить договор на ведение реестра только с одним юридическим лицом. Регистратору разрешено одновременно вести неограниченное число реестров. В договоре на ведение реестра в отношении регистратора должны быть предусмотрены следующие основные условия:

– осуществление ведения реестра по всем ценным бумагам эмитента;

– предоставление на основании письменного запроса эмитента списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

– предоставление на основании письменного запроса эмитента списка лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам;

– обеспечение сохранности и конфиденциальности информации, содержащейся в реестре.

Кроме того, регистратор может оказывать дополнительные услуги, такие как организация выплаты доходов по ценным бумагам, организация и проведение общих собраний акционеров, оказание консультационных услуг эмитенту.

Ключевым для характеристики деятельности реестродержателя является понятие «система ведения реестра владельцев ценных бумаг», означающее совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и/или с использованием электронной базы данных, обеспечивающую идентификацию зарегистрированных в системе ведения реестра лиц и учет их прав в отношении ценных бумаг, позволяющую получать и направлять информацию указанным лицам и составлять реестр владельцев ценных бумаг. Система ведения реестра должна обеспечивать сбор и хранение информации обо всех фактах и документах, влекущих необходимость внесения изменений в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, и обо всех действиях держателя реестра по внесению этих изменений.

Собственно реестр владельцев ценных бумаг является составной частью системы и представляет собой список зарегистрированных лиц с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на определенную дату.

Зарегистрированное лицо – это физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр. Следует различать лицо, зарегистрированное в реестре, и владельца ценных бумаг. Существуют четыре вида зарегистрированных лиц:

– владелец (лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве);

– номинальный держатель (профессиональный участник рынка ценных бумаг, который является держателем ценных бумаг от своего имени, но в интересах другого лица, не являясь владельцем этих ценных бумаг);

– доверительный управляющий (профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий управление ценными бумагами);

– залогодержатель (кредитор по обеспеченному залогом обязательству, на имя которого оформлен залог ценных бумаг).

Особое внимание следует уделить институту номинальных держателей. Номинальный держатель ценных бумаг – лицо, зарегистрированное в системе ведения реестра, но не являющееся владельцем в отношении данных ценных бумаг. В качестве номинальных держателей могут выступать только профессиональные участники рынка ценных бумаг – депозитарии и брокеры. Они действуют на основании соответствующего договора с владельцем.

Данные о номинальном держателе ценных бумаг подлежат внесению в систему ведения реестра держателем реестра по поручению их владельца. Внесение имени номинального держателя в систему ведения реестра, а также перерегистрация ценных бумаг на его имя не влекут за собой переход к нему права собственности и/или иного вещного права на ценные бумаги. Номинальный держатель может осуществлять права, закрепленные ценной бумагой, только в случае получения соответствующего полномочия от владельца. Ценные бумаги клиентов номинального держателя ценных бумаг не подлежат взысканию в пользу кредиторов последнего. В любое время владелец может потребовать у номинального держателя обеспечить перерегистрацию ценных бумаг на свое имя.

Институт номинальных держателей имеет ряд преимуществ, которые и обусловливают его существование. Во-первых, с точки зрения регистратора, упрощается ведение реестра владельцев ценных бумаг, так как сокращается число зарегистрированных в нем лиц. Причем регистратор имеет право требовать у номинального держателя предоставления ему в недельный срок списка настоящих владельцев ценных бумаг по состоянию на определенную дату. Во-вторых, он удобен для владельцев ценных бумаг, не имеющих возможности непосредственно обращаться к регистратору, например, в силу своей территориальной удаленности. Дело в том, что операции с ценными бумагами между владельцами ценных бумаг одного номинального держателя не отражаются у держателя реестра (или депозитария), клиентом которого он является. Следовательно, для фиксации перехода права собственности на ценные бумаги достаточно внесения изменений в учетные регистры номинального держателя.

От номинальных держателей следует отличать трансфер-агентов, которые по договору с регистраторами осуществляют информационное обслуживание зарегистрированных лиц. Трансфер-агенты – это физические и юридические лица, не являющиеся профессиональными участниками рынка ценных бумаг. Они могут выполнять следующие функции:

– прием от зарегистрированных лиц и их уполномоченных представителей документов на совершение операций в реестре;

– передачу регистратору подлинников документов на совершение операций в реестре;

– передачу зарегистрированным лицам и их уполномоченным представителям сертификатов ценных бумаг и/или выписок из реестра, полученных от регистратора;

– осуществление проверки подлинности подписи на распоряжениях.

Трансфер-агент может выполнять все указанные функции или часть из них. Никаких операций по учету владельцев и их прав на ценные бумаги трансфер-агенты не проводят. Регистратор, заключивший договор с трансфер-агентом, не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра. Регистратор обязан возместить убытки, причиненные в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения трансфер-агентом своих функций.

Учет и подтверждение прав, закрепленных в ценных бумагах, осуществляется путем ведения реестра их владельцев. Реестр владельцев именных ценных бумаг – это совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и/или с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам.

Реестр должен содержать данные, достаточные для идентификации зарегистрированных лиц. Вся информация, содержащаяся в реестре, может быть разделена на четыре блока:

– информация об эмитенте;

– информация о ценных бумагах эмитента;

– информация о регистраторе;

– информация о зарегистрированных лицах.

Для учета прав, закрепленных ценными бумагами, регистраторы открывают и ведут лицевые счета эмитентов и зарегистрированных лиц. Главными признаками классификации лицевых счетов являются их субъекты и назначение. С этой точки зрения выделяют три основных типа лицевых счетов: счета эмитента ценных бумаг, счета зарегистрированных лиц, счета неустановленных лиц.

Счета эмитента открываются по распоряжению эмитента для учета принадлежащих ему ценных бумаг. В зависимости от назначения и правового режима различают эмиссионный счет эмитента (для зарегистрированных, но не размещенных ценных бумаг) и лицевой счет эмитента (для принадлежащих эмитенту собственных ценных бумаг).

Лицевые счета зарегистрированных лиц открываются для учета ценных бумаг, не принадлежащих эмитенту. В зависимости от вида зарегистрированного лица различают лицевой счет владельца, лицевой счет залогодержателя, лицевой счет доверительного управляющего и лицевой счет номинального держателя. В тех случаях, когда идентификация владельца ценных бумаг невозможна, используются счета неустановленных лиц. Существуют лицевой счет неустановленного лица (при невозможности идентифицировать зарегистрированное лицо) и счет «ценные бумаги неустановленных лиц». Последний используется, если при передаче (формировании) реестра или при размещении ценных бумаг регистратор выявляет, что количество ценных бумаг, учитываемых на счетах зарегистрированных лиц, меньше общего количества выпущенных и размещенных ценных бумаг данного вида.

Совокупность действий регистратора, результатом которых является изменение информации, содержащейся на лицевом счете и/или подготовка и предоставление информации из реестра, называется операцией регистратора. Операции осуществляются на основании распоряжений, т. е. документов предоставленных уполномоченными на то лицами. По аналогии с депозитарными операциями, все операции регистратора могут быть отнесены к одному из трех типов: административные, инвентарные и информационные.

Административные операции – операции регистратора, связанные с информацией, необходимой для идентификации зарегистрированных лиц. К ним относятся открытие лицевого счета и изменение информации о зарегистрированном лице. Открытие лицевого счета осуществляется одновременно с зачислением на него ценных бумаг (оформлением залога) либо непосредственно перед этим. Для открытия счета необходимо составить анкету зарегистрированного лица, которая содержит данные, необходимые для его идентификации.

Инвентарные операции – операции регистратора, связанные с изменением информации о количестве ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете, их виде, типе, обременении обязательствами и/или блокировании операций с ними. К инвентарным операциям следует отнести:

– учет перехода права собственности на ценные бумаги;

– перевод учета ценных бумаг на счет (со счета) номинального держателя;

– учет обременения ценных бумаг обязательствами;

– блокирование операций по лицевому счету;

– глобальные операции по поручению эмитента.

Основанием для внесения в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги, как правило, является передаточное распоряжение зарегистрированного лица или лица, на счет которого должны быть зачислены ценные бумаги. В этом документе содержится подробная информация о лице, передающем ценные бумаги, о лице, их получающем, а также о самих ценных бумагах.

Счет зарегистрированного лица должен содержать информацию обо всех случаях обременения ценных бумаг обязательствами, включая неполную оплату ценных бумаг и передачу ценных бумаг в залог. Регистратор обязан внести в реестр информацию о залоге ценных бумаг и о залогодержателе. Основным документом при этом является залоговое распоряжение, которое содержит указание регистратору внести в реестр запись о залоге или о прекращении залога.

Для предотвращения передачи ценных бумаг регистратор исполняет операцию по блокированию лицевого счета. Блокирование и прекращение блокирования операций по лицевому счету производится по распоряжению зарегистрированного лица, по определению или решению суда, постановлению следователя, а также на основании свидетельства о смерти и иных документов, выданных уполномоченными органами.

Информационные операции – операции регистратора, связанные с составлением отчетов и справок о состоянии лицевых счетов. К ним следует относить предоставление информации эмитенту, зарегистрированным лицам и государственным органам.

Зарегистрированное лицо имеет право получить информацию:

– внесенную о нем в реестр, об учитываемых на его лицевом счете ценных бумагах, а также обо всех записях на лицевом счете;

– о процентном соотношении общего количества принадлежащих ему ценных бумаг к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг данной категории (типа);

– об эмитенте, его учредителях, а также о размере объявленного и оплаченного уставного капитала;

– о регистраторе.

Информирование зарегистрированных лиц осуществляется путем предоставления им уведомлений, справок и выписок из лицевого счета.

Нарушение правил ведения реестра владельцев ценных бумаг является административным правонарушением (ст. 15.22 КоАП РФ). Данная статья предусматривает ответственность регистратора за:

– незаконный отказ или уклонение от внесения записей в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг;

– внесение в реестр владельцев ценных бумаг недостоверных сведений;

– нарушение сроков выдачи выписки из системы ведения реестра владельцев ценных бумаг;

– невыполнение или ненадлежащее выполнение иных законных требований владельца ценных бумаг или лица, действующего от его имени, а также номинального держателя ценных бумаг.

Регистратор несет ответственность за обеспечение сохранности и конфиденциальности информации, содержащейся в реестре. Судебные, правоохранительные и налоговые органы могут получить информацию, необходимую им для осуществления своей деятельности в соответствии с законодательством Российской Федерации. Регистратор предоставляет им сведения при получении запроса в письменной форме, подписанного должностным лицом и скрепленного печатью. В запросе должен быть указан перечень запрашиваемой информации, а также основания ее получения.