II Совет директоров (Наблюдательный совет).

Избирается Общим собранием акционеров (как правило, из числа наиболее крупных акционеров).

Обычный срок полномочий избранного органа - 5 лет.

Количество членов Совета определяется общим собранием акционеров. Численный и персональный состав совета директоров должен соответствовать масштабам и характеру деятельности банка.

Члены Совета из своего состава большинством голосов выбирают Председателя Совета банка и его заместителей.

Члены Совета банка не могут быть одновременно членами Правления или членами ревизионной комиссии.

Заседания Совета проводятся не реже одного раза в квартал.

В компетенции Совета банка:

- обеспечение организации системы корпоративного управления банком. Под корпоративным управлением банком понимается система взаимодействия акционеров, органов управления, контрольных органов, должностных лиц банка и иных заинтересованных лиц, направленная на общее руководство деятельностью банка;

- определение стратегии и деловой политики банка;

- утверждение локальных документов стратегического значения;

- осуществление контроля за деятельностью Правления банка;

- избрание и утверждение на должность Председателя Совета банка (избирается из числа членов Совета);

- предварительное рассмотрение вопросов, выносимых на собрание акционеров;

- организация выполнения решений Собрания акционеров;

- осуществление контроля за выполнением проводимой банком кредитной и инвестиционной политикой;

- назначение Председателя правления банка и др.

- определение корпоративных ценности и принципов профессиональной этики;

- обеспечение создания и эффективного функционирования системы управления рисками и системы внутреннего контроля;

- определяет политику банка в отношении конфликта интересов, принимает меры по обеспечению прозрачности корпоративного управления банком;

- определение кадровой политики и политики мотивации труда и др.

Общее собрание акционеров может делегировать часть полномочий Совету Банка. Например: решение вопросов о внутригодовом распределении прибыли по фондам и др. Решение о передаче части полномочий Совету Банка должно быть отражено в протоколе Общего собрания акционеров.

В соответствии с Инструкцией об организации корпоративного управления в состав Совета директоров (Наблюдательного совета) должны входить не менее двух независимых директоров.

Основной функцией независимого директора является участие в работе совета директоров банка при принятии решений по вопросам выработки стратегии развития банка, оценки соответствия деятельности исполнительных органов избранной стратегии, политики в области управления конфликтом интересов и урегулирования конфликта интересов с участием акционеров, защиты интересов миноритарных акционеров банка, а также иным вопросам, затрагивающим интересы акционеров банка.

Национальным банком Республики Беларусь разработана инструкция о порядке проведения оценки соответствия квалификационным требованиям и (или) требованиям к деловой репутации, предъявляемым к руководителю, главному бухгалтеру, их заместителям, членам органов управления банка, небанковской кредитно-финансовой организации

При Совете банка создается ревизионная комиссия. Она избирается Общим собранием акционеров.

В состав ревизионной комиссии не могут быть избраны члены Совета банка, а также другие лица, занимающие штатные должности в банке.

Цель работы ревизионной комиссии - подготовка отчета для Общего собрания акционеров об эффективности и законности деятельности банка, состоянии кассы и имущества банка, правильности распределения прибыли.

Следует различать цели работы службы внутреннего аудита и ревизионной комиссии.

В соответствии с нормами с Инструкцией об организации корпоративного управления Советом директоров создаются аудиторский комитет и комитет по рискам, возглавляемые независимыми директорами.

Основные задачи комитетов - обеспечение качественной подготовки решений совета директоров по вопросам, относящимся к их компетенции, путем углубленного изучения данных вопросов и выработки необходимых рекомендаций.

Комитеты в рамках вопросов, относящихся к их компетенции:

- осуществляют мониторинг реализации целей и стратегии банка, выполнения решений совета директоров;

-представляют на рассмотрение совета директоров свои рекомендации и регулярные отчеты о деятельности банка.