logo
управл оао / Uchebnoe_posobije_2001g

7.3. Подготовка к проведению общего собрания

При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества или лица, созывающие собрание, определяют:

дату, место и время проведения общего собрания акционеров;

повестку дня общего собрания акционеров;

дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров;

форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

Разработка повестки дня общего собрания акционеров осуществляется исполнительным органом общества и утверждается советом директоров (наблюдательным советом). Вместе с тем в выработке повестки дня могут принять участие и акционеры.

Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе предложить кандидатуры для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав директоров (наблюдательного совета) общества. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или фамилии кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

Предложения к повестке дня подаются в письменной форме, устные предложения не принимаются и не рассматриваются. В предложениях необходимо указывать мотивы, по которым вопрос нуждается в рассмотрении на общем собрании. Немотивированные предложения не рассматриваются. Акционеры, выступающие с предложениями о повестке дня собрания, сообщают о себе следующие данные: имя (имена), какие акции (категория, тип) и в каком количестве им принадлежат. Акционер - юридическое лицо выступает под своим зарегистрированным фирменным наименованием.

Если происходит выдвижение кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) или в ревизионную комиссию, то должны быть сообщены сведения о личности кандидатов и тех акционеров, которые их выдвигают. Акционеры, выдвигающие кандидата в состав органов общества, обязаны указать, какими акциями (тип, категория) они владеют и в каком количестве. Кандидатами в состав совета директоров (наблюдательного совета) и в ревизионную комиссию могут быть как акционеры данного общества, так и лица, не являющиеся его акционерами. Допустимо выдвижение кандидатов от юридических лиц. В случае предоставления места в составе совета директоров (наблюдательного совета) или в составе ревизионной комиссии юридическому лицу вопрос о персональном представительстве будет решаться им.

Предложения к обсуждению на общем собрании рассматривает и включает в повестку дня совет директоров (наблюдательный совет), принявший решение о проведении собрания. Совет директоров (наблюдательный совет) вправе отказать во включении предложения в повестку дня в ряде случаев: - несоблюдение срока подачи предложения;

- отсутствие у акционера (акционеров) - инициатора необходимого числа голосующих акций;

- неполнота данных, которые должны быть в предложении;

- несоответствие предложения требованиям Закона и других нормативных актов РФ. Не соответствует нормам ГК, например выдвижение в состав руководящего органа общества кандидатуры лица, объявленного недееспособным.

Уставом могут быть предусмотрены и иные ограничения, например, запрет на включение в состав руководящих органов общества лиц, имеющих судимость за совершение корыстных преступлений. Во всяком случае закон никак не ограничивает возможности общества позаботиться о качественном составе своих руководящих органов.

Мотивированный отказ включить вопрос в повестку дня общего собрания должен быть сообщен советом директоров (наблюдательным советом) лицу, внесшему предложение, в трехдневный срок. Трехдневный срок для такого сообщения исчисляется с даты поступления предложения в общество. Сообщать о том, что предложение включено в повестку дня, не обязательно, так как каждому акционеру посылается письменное уведомление о повестке дня общего собрания. Решение об отказе включить предложение в повестку дня может быть обжаловано в суд.

Важным этапом в подготовке общего собрания акционеров является составление списка акционеров, имеющих право на участие в собрании. Он составляется на основании данных реестра акционеров общества на день (дату), устанавливаемый советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Список составляет исполнительный орган общества на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) о назначении общего собрания. Список составляется в соответствии с данными реестра, действительными на определенную дату, которая указывается советом директоров (наблюдательным советом). Дата составления списка должна быть увязана с датой проведения общего собрания и поэтому определяется после назначения собрания. Закон запрещает использовать данные реестра акционеров, существовавшие более чем за 60 дней до дня проведения общего собрания. Очевидно, что за такой срок могли произойти изменения и в составе акционеров, и в количестве принадлежащих им голосующих акций.

Акционеры вправе участвовать в общем собрании как лично, так и через представителя, которым в определенном смысле может считаться номинальный держатель акций. На него возлагается обязанность представления сведений об акционерах, в чьих интересах он "держит" акции. Сведения относятся к владельцам акций, представленных номинальным держателем, на момент составления списка акционеров для участия в общем собрании.

Список акционеров должен быть составлен в соответствии с требованиями закона. В противном случае представленный список не может считаться документом, обосновывающим право акционера на участие в общем собрании. Специальных требований к форме списка закон не предъявляет. Однако в нем обязательно указывается имя акционера (фамилия, имя и отчество), а для юридических лиц - наименование (полное и сокращенное - в точном соответствии с реестровыми записями государственной регистрации), а также адрес, которым обозначается место жительства (для физических лиц) или почтовый адрес (для юридических лиц). В списке напротив наименования каждого акционера следует указать количество и категорию (тип) акций, которые ему принадлежат. Приведение в списке указанных данных позволяет идентифицировать реальных участников общего собрания и избежать каких-либо нежелательных манипуляций в процессе проведения голосования по повестке дня.

Список акционеров может быть проконтролирован самими заинтересованными лицами - акционерами, желающими принять участие в общем собрании. Зарегистрированные в реестре акционеры, обладающие не менее чем 1% голосов, вправе потребовать для ознакомления весь список в целом. Но каждый отдельный акционер тоже может выяснить, включен ли он в список и правильно ли указаны требуемые законом реквизиты. Обязанность предоставить список для ознакомления возлагается на исполнительный орган общества.

Если при составлении списка были допущены нарушения, то они должны быть устранены исполнительным органом общества по требованию заинтересованного лица. Внесение исправлений допускается в двух случаях: если нарушены права лиц, не включенных в список на дату его составления, или, если возникла необходимость устранить ошибки, имевшие место при составлении списка.

Извещение о предстоящем общем собрании направляется акционерам, включенным в список имеющих право участвовать в этом собрании. Предусмотрены два способа извещения - рассылка письменных уведомлений каждому акционеру или опубликование в печати информации (объявления) об общем собрании. Определение формы извещения о проведении общего собрания Закон относит к компетенции общего собрания акционеров. Воля общего собрания может быть закреплена в уставе общества либо выражена в решении общего собрания, специально принятом по этому вопросу. Исполнительный орган или совет директоров (наблюдательный совет) не могут использовать иную форму извещения, чем та, которую предусмотрело общее собрание. Если в уставе или решении общего собрания нет указания о форме извещения, то применяется диспозитивная норма закона: уведомление о проведении собрания направляется акционеру заказным письмом с приложением бюллетеней для голосования. Наряду с предписанными законом способами извещения дополнительно могут быть использованы и другие - информация по радио или телевидению.

Срок предварительного уведомления о предстоящем общем собрании закон связывает с числом акционеров - владельцев голосующих акций. При наличии в списке более тысячи таких акционеров уведомление должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания. Для общества с указанной численностью владельцев голосующих акций срок уведомления может быть уставом увеличен. Если в списке владельцев голосующих акций менее тысячи, срок извещения может быть сокращен. Следует обратить внимание на то, что численность акционеров, владеющих неголосующими акциями, в расчет не принимается.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно содержать:

наименование и место нахождения общества;

дату, время и место проведения общего собрания акционеров;

дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

вопросы, включенные в повестку дня общего собрания акционеров;

порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению

общего собрания акционеров.

В процессе подготовки к проведению собрания акционерам в обязательном порядке должны быть предоставлены следующие материалы. Прежде всего, информация, которая необходима для очередного (годового) собрания. Сюда входят годовой отчет общества, заключение ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора по результатам проверки финансово - хозяйственной деятельности за отчетный год, сведения о кандидатах в совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию. При необходимости внесения изменений и дополнений в устав общества или принятия устава в новой редакции проект изменений также сообщается акционерам. Федеральная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку вправе расширить перечень материалов, которые в обязательном порядке должны направляться акционерам при подготовке общего собрания. По усмотрению совета директоров (наблюдательного совета) или исполнительного органа в адрес акционеров могут быть направлены любые дополнительные материалы. Содержание информационных материалов к проведению внеочередного собрания определяется с учетом повестки дня и предмета обсуждения на собрании.

Если акции находятся на руках номинального держателя, зарегистрированного в реестре акционеров, то извещение о предстоящем общем собрании и необходимые материалы направляются в его адрес. В этом случае номинальный держатель акций выполняет роль промежуточного звена между своими клиентами и обществом и должен известить их о назначенном собрании.

Голосование на общем собрании акционеров по вопросам повестки дня собрания может осуществляться бюллетенями для голосования.

Голосование на общем собрании акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более ста по вопросам повестки дня собрания осуществляется только бюллетенями для голосования. Общества с числом владельцев более одной тысячи обязаны направить акционерам бюллетени для голосования в сроки и в установленном порядке. Рассылка бюллетеней для голосования осуществляется заказным письмом.

Форма и текст бюллетеня для голосования утверждаются советом директоров (наблюдательным советом) общества. Бюллетень для голосования выдается акционеру (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров, за исключением случая, предусмотренного абзацем третьим пункта 1 настоящей статьи.

Бюллетень для голосования должен содержать:

полное фирменное наименование общества;

дату и время проведения общего собрания акционеров;

формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и очередность его рассмотрения;

варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";

указание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

В случае проведения голосования по вопросу об избрании члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или ревизионной комиссии (ревизора) общества бюллетень для голосования должен содержать сведения о кандидате (кандидатах) с указанием его фамилии, имени, отчества.

Yandex.RTB R-A-252273-3
Yandex.RTB R-A-252273-4