15.2.Современное корпоративное управление в сша

В настоящее время 53% акционера капитала американских компаний принадлежит институциональным инвесторам: государственным и частным пенсионным фондам, инвестиционным фондам открытого типа, страховым компаниям, общественным фондам, банкам. В 50 крупнейших американских корпорациях институциональные инвесторы владеют свыше 50% выпущенных акций. В следующих по величине 50 крупнейших корпорациях им принадлежит 59,2% акций.

В некоторых отраслях доля участия институциональных инвесторов еще выше. Так например, аэрокосмическая отрасль - 56; электротехническая промышленность - 59%; транспорт - 61%. В отдельных крупных корпорациях эта доля достигает 73%.

Интерес с точки зрения корпоративного управления представляет анализ правовых аспектов деятельности акционерных обществ в США. Во первых сам Закон об акционерных обществах в США не является законом федерального уровня. Каждый из штатов имеет свой Закон об акционерных обществах. Однако хотя эти законы отличаются друг от друга незначительно, наибольшее число акционерных обществ зарегистрировано в штате Делавэр. Это связано с наличием более привлекательного корпоративного кодекс и специализированного суда для разрешения споров между компаниями. Закон штата Делавэр требует от директоров действовать “добросовестно, быть хорошо информированными и стремиться к достижению наилучших интересов компании, и ее акционеров”. Следовательно, при разрешении судебных споров, суды исходят из того, что Совет директоров действовал в соответствии с этими требованиями, и применяют “правило оценки бизнес-решений с точки зрения здравого смысла”. Если этот вариант решения вопроса не подходит, например, при рассмотрении сделок, в которых директор имеет частный интерес, используется правило “абсолютно справедливой” цены. Эта цена определяется, как цена, которую готов заплатить любой другой участник, не являющийся директором компании, но готовый участвовать в этой сделки при всех прочих равных условиях.

При формировании Совета директоров, в американских акционерных обществах, широко распространено привлечение внешних директоров, то есть лиц, не являющихся членами руководства или крупными акционерами. Причинами этого является главным образом понятие принципов деятельности Совета директоров, как деятельности в качестве независимого наблюдателя, способного оценить положение дел в компании и результаты ее деятельности. Считается, что привлечение независимых директоров повышает доверие к компании со стороны инвесторов. Считается обязательным наличие в составе Совета директоров лиц являющихся руководителями компании, представителей инвестиционного банка, юриста, бухгалтера. Кроме того к негласным требованиям можно отнести обязательное наличие в составе Совета директоров чернокожих и женщин. Основная обязанность каждого члена совета директоров - “добросовестность”. Это означает, что очень важно, чтобы директора работали по свести, заботясь о том, что бы сделал в аналогичной ситуации обычный здравомыслящий человек, а также, таким образом, который считается самым выгодным для акционерного общества.

Огромная роль в контроле за деятельностью общества, отводиться ревизионным комиссиям. Так, например, Нью-Йоркская фондовая биржа (НЙФБ), Американская фондовая биржа (АФБ) и Национальная ассоциация фондовых дилеров (НАФД) требуют, чтобы компании, акции которых котируются на бирже имели ревизионные комиссии, которые состоят только из Независимых директоров, причем их должно быть не менее трех, каждый должен разбираться в финансовых вопросах и финансовой отчетности, по крайней мере один, должен иметь опыт бухгалтерской работы. Именно на ревизионную комиссию в США возложены все функции связанные с проверкой финансовой отчетности компании, именно по предложению ревизионной комиссии назначается аудитор. Очень важное значение в руководстве деятельностью акционерного общества, имеет комитет по выплате вознаграждений. В его функции входит участие в назначении вознаграждений всем членам высшего руководства компании, включая как основное вознаграждение, так и все виды дополнительных (премии, поощрение, льготы и т.д.). Комиссия по ценным бумагам и биржам США требует включение в информацию, подготавливаемую к общему собранию акционеров, отчета комитета по вознаграждениям. Этот отчет представляет собой анализ системы поощрений в сравнении с достижением компанией своих целей, общими результатами деятельности, общей экономической ситуации в отрасли, на рынке. и т.д. Кроме того, американские акционерные общества формируют исполнительный комитет, финансовый комитет, комитет по назначениям. Комитеты формируются из членов Совета директоров, и состоят, как правило, из независимых директоров.