8.4. Национальные особенности Советов директоров.

В большинстве индустриально развитых стран функции и ответственность советов директоров компаний четко описаны в законе. Но различия между этими законами велики. Рассмотрим их по материалам, предложенным г-н В.Гендлиным и г-ой Л.Граховой. (Владимир Гендлин, Любовь Грахова, “Национальные особенности советов директоров” Коммерсант, №214 пятница 19 ноября 1999).

Так, например, в США компании имеют полную свободу при определении структуры и состава советов директоров, в вопросах их подотчетности и в установлении отношений между собственниками и менеджерами. В американских советах директоров, как правило, не представлены ни трудовой коллектив (эксперимент Chrysler по введению рядовых работников в состав совета директоров был неудачным), ни основные акционеры. Однако это компенсируется в первом случае активностью профсоюзов и госрегулированием, во втором- развитой судебной системой.

Резко отличается от американской европейская модель регулирования деятельности советов директоров. Например, в Германии закон определяет порядок членства в наблюдательных советах и степень их вмешательства в процесс принятия решений. Кстати, обязательным элементом германской системы являются наблюдательные советы (Aufsichstrat), где половина членов представляет интересы собственников, другая - трудового коллектива. В Голландии рабочие советы (Works Council) хотя и не вмешиваются в работу совета директоров, но участвуют в утверждении ключевых решений. Таким образом создается баланс интересов между теми, кто посвящает компании свою жизнь, и теми, кто вкладывает в нее деньги.

Примеры стран континентальной Европы свидетельствуют, что структура советов отделяет наблюдательные функции от управленческих. На других принципах строятся североамериканская и британская модели, где исполнительные и неисполнительные (outside) представлены в одном и том же совете, хотя и в разных пропорциях. Многие британские транснациональные корпорации “разбавляют”, допустим, шестерых исполнительных директоров (включая chief executive officer - CEO) семью внешними директорами. При этом часто неисполнительный председатель совета используется в роли противовеса CEO.

Различия в структурах американских и европейских советов директоров объясняются разной природой капитала: если в Европе капитал в компании обычно поступает от институциональных инвесторов и государства, то в США – через систему бирж. Таким образом, собственность в США распылена между тысячами мелких акционеров, и советы директоров в большей степени отражают интересы крупных держателей акций (учредителей, институциональных инвесторов и т.п.).

По-другому обстоят дела в промышленных корпорациях США, где председатель совета директоров должен делить власть с главным управляющим (менеджером) и другими директорами «со стороны». В этой связи характерным примером представляется опыт работы правления (совета директоров) корпорации «Дженерал Моторс» в начале 90-х годов, когда от ее имени появился документ под названием «Карта магна для американских директоров».

В этом документе говорится, что совет директоров должен в основном состоять из лиц, которые не являются руководителями в компании, и что именно они должны принимать решения по вопросам управления компанией. Но одной из главных проблем, с которой часто сталкиваются директора «со стороны» в отношениях, может стать отсутствие для них управленческих возможностей. «Дженерал Моторс» решает эту проблему выбора «ведущего директора», созывающего ежегодно по крайней мере три собрания директоров, не работающих в компании. Если директор «со стороны» становится председателем совета директоров в «Дженерал Моторс», то он одновременно является и ведущим директором.

Раз в год директора «со стороны» должны коллективно оценивать работу главного управляющего, и их мнение помогает комитету по выплатам определить размер денежного вознаграждения. В документе «Дженерал Моторс» не установлены сроки пребывания главного управляющего (менеджера) на своем посту. Вместе с тем комитет по делам директоров рассматривает его деятельность и деятельность «ведущего директора» один раз в пять лет.

Контракт – результат переговоров руководства концерна с министерством-опекуном и другими госорганами. В нем концерн обязан определить цели своей промышленной стратегии. Это способ создания открытости в отношениях предприятия с министерством, основа для их диалога и определения окладов руководителей. Целевой контракт предусмотрен для государственных компаний, имеющих акционерную форму (контрольный пакет акций), а контракт-план касается не акционерных компаний и организаций. В последнем случае контракт содержит ряд цифровых показателей: производство, изменение тарифов, размер задолженности, оказание услуг и др.