logo search
управл оао / Uchebnoe_posobije_2001g

13.2. Присоединение.

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. К последнему при этом переходят права и обязанности присоединенного в соответствии с передаточным актом (см. рис.2.5).

АО(1) + АО(2) + … + АО(n) АО(2), и др. (кроме) АО(1)

прекращают существование.

Передаточные акты

АО(1)

Рис.2.5. Схема присоединения.

При видимой схожести слияния и присоединения, имеется очень веское отличие. При слиянии возникает новое юридическое лицо, а при присоединении нового юридического лица не возникает, но изменяется юридический статус общества, к которому присоединилось одно или несколько других обществ.

Основные этапы процедуры присоединения включают:

  1. Заключение договора о присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение.

  2. Принятие решения общим собранием акционеров присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, о реорганизации в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении и об утверждении передаточного акта.

  3. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при присоединении, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

  4. Внесение изменений в ус­тав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, связанных с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных до­полнительных акций, увеличением числа размещенных акции и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов). За исключением случаев конвертации акций присоединенного акционерного общества или обмена долей участников присоединенного товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов присоединенного кооператива в акции, приобретенные и (или) выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этого акционерного общества.

На первом этапе в договоре о присоединении обязательно должны быть определены порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение. Требования к договору о присоединении аналогичны требованиям к договору о слиянии и подробно описаны в параграфе 13.1.

На втором этапе решения общих собраний акционеров присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, о реорганизации в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении и об утверждении передаточного акта принимаются только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества. При этом указанные решения общих собраний принимаются большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосущих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

После этого на совместном общем собрании акционеров указанных обществ принимается решение о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным вопросам. В законе не говорится, какие именно изменения и дополнения вносятся в устав и в каком обществе. При этом порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о присоединении.

Из логики следует, что эти изменения связаны прежде всего с ценными бумагами общества, к которому осуществляется присоединение, и (или) изменением его уставного капитала. К примеру, в случае выпуска дополнительных ценных бумаг акционерным обществом (к нему осуществляется присоединение) и в которые в последующем будут конвертированы ценные бумаги присоединяемого общества, на совместном общем собрании акционеров должны быть приняты: решения о внесении изменений, связанных с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов).

Уставный капитал акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, так же как и в случае слияния, может быть больше уставных капиталов (складочных капиталов, паевых фондов) коммерческих организаций, участвующих в такой реорганизации, но не должен превысить стоимость ее чистых активов.

На третьем этапе осуществляется государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при присоединении, и отчета об итогах выпуска.

Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорга­низации путем присоединения, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение трех месяцев с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг коммерческой организацией, к которой осуществляется присоединение. При этом решение о выпуске ценных бумаг коммерческой организации утверждается при присоединении к ней на основании и в соответствии с решением об увеличении ее уставного капитала путем размещения дополнительных акций и договором о присоединении (который в обязательном порядке представляется в регистрирующий орган).

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг, в. случае реорганизации путем присоединения, должен быть представлен эмитентом в регистрирующий орган не позднее 30 дней с момента внесения в реестр записи о прекращении деятельности присоединяемой коммерческой организации.

Схематично пути размещения ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций в форме присоединения отображены на схеме рис.2.6. [41, с.39].

1) АО(1) + АО(2) 2) КО(1) + КО(2) 3) АО(1) + (или) ООО + (или) ПК

конвертация конвертация обмен

акции АО(2) облигации КО(2) доли ООО, паи ПК

в акции АО(1) в облигации КО(1) в акции АО(1)

АО(1) КО(1) АО(1)

Рис.2.6. Схема путей размещения ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций.

Необходимо отметить, что во всех способах размещения ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций в форме присоединения конвертация акций присоединенного акционерного общества или обмен долей участников присоединенного товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов присоединенного кооператива может осуществляться в акции приобретенные и (или) выкупленные, и (или) поступившие в распоряжение и (или) в дополнительные акции акционерного общества, к которому происходит присоединение.

Указанные способы и пути конвертации ценных бумаг и (или) обмена долей присоединяемых коммерческих организаций в акции общества, к которому осуществляется присоединение, являются исчерпывающими и обязательными для исполнения в установ­ленном порядке.

На четвертом этапе в случае, если конвертация акций присоединенного АО или обмен долей участников присоединенного товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов присоединенного кооператива осуществляются в дополнительные акции АО к которому осуществляется присоединение, в его устав должны быть внесены изменения, связанные с увеличением уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствущих категорий (типов).

При этом внесение в устав акционерного общества таких изменений и их государственная регистрация осуществляются на основании решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, а также зарегистрированного отчета об итогах их выпуска.

Присоединение считается завершенным с момента внесения записи в государственный реестр о прекращении деятельности присоединившихся обществ.

В качестве новейшего российского примера данного вида объединения компаний, хотелось бы отметить реорганизацию указом Путина государственного предприятия «Промэкспорт» в форме присоединения к нему еще одного ГУП – «Российские технологии». Этот шаг был обусловлен неэффективным функционированием компании «Российские технологии». Объем заключенных «Ростехнологией» заказов не превышал 20 млн. дол., а о реальных валютных поступлениях вообще не имеется информации. Теперь в сфере ВТС остаются два государственных посредника – «Промэкспорт» и «Росвооружение». Кроме того, планируется дальнейшее объединение «Росвооружения» и «Промэкспорт» в одну компанию.

Кроме того, процессы данного вида наблюдаются и за рубежом. Интерес представляет недавняя покупка рекламной компанией WPP Group Plc компании Young & Rubicam за 7,5 млрд. дол. Эта сделка является самой крупной за всю историю рекламного бизнеса.

Помимо этого, в качестве последних зарубежных объединений данного вида можно назвать покупку британским HSBC Holding французского банка Credit Commercial de France (CCF); «сантехническое слияние» - покупка немецким концерном Villeroy & Boch шведской компании Gustavsberg. Также стоит отметить присоединение к Viacom компании GBS, в результате чего Viacom получила в свое распоряжение вторую после Time Warner медиаимперию с рыночной капитализацией 91 млрд. дол. Это присоединение произошло путем обмена акций, при этом на каждую свою акцию акционеры CBS получили 1,085 акций Viacom.