7.4. Внеочередное собрание акционеров

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. Практика жизни российских акционерных обществ показывает, что чаще всего внеочередное собрание акционеров требуют провести … акционеры по следующим поводам:

а) смена состава совета директоров;

б)приведение состава совета директоров в соответствие с изменившимся соотношением собственников;

в) смена генерального директора;

г) финансовые злоупотребления.

Например, в октябре 2000года Тюменская нефтяная компания, контролирующая 12% голосующих акций госкомпании «Славнефть» поставила вопрос о проведении внеочередного собрания акционеров для решения одного вопроса – смена состава совета директоров госкомпании и прекращения полномочий его президента М.Гуцериева.

Решением должна быть определена форма проведения общего собрания акционеров (совместное присутствие или заочное голосование). Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе изменить своим решением форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, если требование ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также указанного акционера (акционеров) о проведении внеочередного общего собрания акционеров содержит указание на форму его проведения.

Решением совета директоров (наблюдательного совета) общества о проведении внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования (опросным путем) должны быть определены:

- форма и текст бюллетеня для голосования;

- дата предоставления акционерам бюллетеня для голосования и

- иной информации (материалов) в соответствии с уставом общества,

требованиями Федерального закона “Об акционерных обществах” и иных правовых актов Российской Федерации;

- дата окончания приема обществом бюллетеней для голосования.

Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного общего собрания, созываемого по требованию указанных лиц.

Совет директоров обязан обеспечить проведение внеочередного собрания не позднее 40, дней с даты представления соответствующего требования.

Если предлагаемая повестка дня для внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, которые должны избираться путем кумулятивного голосования, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течении 70 дней с момента предоставления требования о проведении очередного общего собрания акционеров, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Решение о созыве внеочередного общего собрания либо об отказе от его созыва должно быть принято в течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссией, аудитором общества либо акционерами, владеющими указанным выше числом голосующих акций. Данное решение совета директоров должно быть направлено инициаторам созыва внеочередного общего собрания не позднее чем через три дня после вынесения решения о созыве либо об отказе в созыве внеочередного общего собрания.

Закон устанавливает перечень оснований для отказа в созыве внеочередного общего собрания. Отказ допускается в случае, если не соблюден порядок предъявления требования о созыве собрания. Чаще всего это имеет место, когда в требовании о созыве собрания не содержится мотивировка необходимости рассмотрения предлагаемых вопросов. Несогласие совета директоров с мотивами, приведенными в требовании, не является основанием для отказа в созыве внеочередного собрания.

Совет директоров не только вправе, но и обязан отказать в созыве внеочередного общего собрания, если в требовании содержатся вопросы, относящиеся к компетенции не общего собрания, а совета директоров или иного органа общества. Совет директоров не вправе также принять требование о созыве внеочередного общего собрания, если на нем предлагается рассмотреть вопросы, которые не соответствуют российскому законодательству, в том числе противоречат настоящему Закону. Например, если выдвигается требование о том, чтобы лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, было одновременно избрано на должность председателя совета директоров, что запрещено Законом.

В случае отказа совета директоров в созыве внеочередного общего собрания либо непринятия решения по этому вопросу в течение установленного срока лица, требующие его созыва, могут обжаловать действия совета директоров в суд.

Им предоставлено право в этом случае также самим созвать внеочередное общее собрание за свой счет. Расходы по подготовке и проведению его могут быть возмещены по решению общего собрания из средств общества. Как правило, такое решение принимается, если общее собрание согласится с его инициаторами в оценке важности предложенных для рассмотрения вопросов.