Десять ведущих отраслей

по количеству слияний) в 2000 году

По своей сути (без технических деталей, связанных с размерами компаний, пропорциями обмена акций и т.д.) слияния и дружественные поглощения можно рассматривать как синонимы. Для дружественных поглощений (по договоренности сторон) рынок капита­лов также не требуется, равно как и нет видимой связи с проблема­ми корпоративного управления. Этот процесс наиболее характерен для российской практики после приватизации. Он имел место во многих созданных корпорациях и носил преимущественно технологический характер: восстановление старых хозяйственных связей, борьба за доли рынка, вертикальная интеграция. НК «Сургутнефтегаз», например, в отличие от НК «ЛУКойл» завершала процесс техно­логической интеграции через серию поглощений (АО «КИНЕФ» и ряд компаний нефтепродуктообеспечения). Следует также отметить высокую политизацию этого процесса и активную роль федеральных и/или региональных властей.

Имеется также опыт враждебных поглощений. Известной (хотя и неудачной) попыткой публичного проведения операции поглощения (public tender offer) стала попытка захвата кондитерской фабрики «Красный Октябрь» летом 1995г. группой банка «Менатеп». Другой хорошо известный слу­чай – покупка холдингом «Инкомбанка» контрольного пакета акций кондитерского АО «Бабаевское». Многие крупнейшие банки (финансо­вые группы) и фонды портфельных инвестиций практиковали поглоще­ния компаний в самых разных отраслях для последующей перепродажи нерезидентам или стратегическим инвесторам. В 1997-1998гг. известны поглощения опять же в пищевой промышленности – региональ­ных пивоваренных компаний группой «Балтика», в фармацевтической, табачной отраслях, в производстве потребительских товаров.

Как считает член совета директоров ИЭПП Л. Радыгин, посткризисная финансовая ситуация 1999-2000гг. может ускорить темп слияний и поглощений в тех секторах экономики, которые были потенциально готовы к этому еще до кризиса: в пищевой и фармацевтической отраслях, черной и цветной металлургии, сотовой связи, банковском секторе. К основным специфическим чертам этого потенциального процесса можно отнести: су­щественную активизацию данных процессов в тех отраслях, где погло­щения не требуют значительной концентрации финансовых ресурсов; большую подверженность поглощению тех компаний, которые сравнительно дешевы и могут повысить независимость покупателя от внешней среды; высокую степень рационализации этих процессов (в отличие от докризисной общепринятой политики захвата любых потенциально прибыльных объектов); возможность увеличения числа международных слияний и поглощений, связанную с низкой стоимос­тью и финансовыми проблемами российских компаний в условиях финансового кризиса; сохраняющуюся оппозицию региональных властей в тех случаях, когда «агрессор» не связан с местной региональной элитой; появление благоприятных общеотраслевых стимулов для упо­рядочения структуры акционерного капитала (под угрозой враждебного поглощения) в затронутых отраслях.

В этих условиях очень важно уметь ориентироваться в типах объединений компаний, выявлять основные цели, которые преследуют стороны при заключении сделки слияния или поглощения компаний, оценивать эффективность такой сделки и ее возможные последствия. Если же компании грозит поглощение другой фирмой, то к этому процессу надо очень хорошо подготовиться: или своевременно принять противозахватные меры, достаточно активно апробированные в мировой практике, или же своими действиями добиться выгодных для себя условий поглощения, памятуя о том, что в большинстве случаев, как это не парадоксально, в результате такой сделки выигрывает не поглощающая, а поглощаемая компания.

Прежде чем перейти к вопросам, несомненно имеющим практическую значимость, следует рассмотреть классификацию основных видов слияний и поглощений компаний.

В современном корпоративном менеджменте можно выделить множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. В качестве наиболее важных признаков классификации этих процессов можно назвать (рис.2.1. [36, с.32]):

• характер интеграции компаний;

• национальную принадлежность объединяемых компаний;

• отношение компаний к слияниям;

• способ объединения потенциала;

• условия слияния;

• механизм слияния.

Слияния и поглощения компаний

Признаки классификации

Характер Национальная Способ Отношение Условия Механизм

интеграции принадлежность объединения компаний слияния, слияния

компаний объединяемых потенциала к слияниям поглощения

компаний

Горизонтальные Национальные Корпоративные Дружественные Слияния на пари- Слияния (пог-

слияния слияния альянсы слияния тетных условиях лощения) с при-

соединением всех

Вертикальные Транс- Корпорации Враждебные Слияния не на па- активов и обяза-

слияния национальные слияния ритетных условиях тельств

слияния

Родовые Слияния с образованием Покупка некоторых

слияния Производственные нового юридического или всех активов

слияния лица поглощаемой

Конгломератные компании

слияния Чисто финансовые Поглощения

слияния

Слияния с расшире- Полное поглощение Покупка акций с оплатой

нием продуктовой в денежной форме

линии Частичное

поглощение Покупка акций с оплатой

Слияния с расширением рынка акциями или другими

ценными бумагами

Чистые конгломератные слияния

Рис.2.1. Классификация типов слияний и поглощений компаний.

интеграции компаний целесообразно выделять следующие виды:

• Горизонтальные слияния – объединение компаний одной отрасли, произво­дящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;

• Вертикальные слияния – объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расшире­ние компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие про­изводственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие – до конечного потребителя.

• Родовые слияния – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования;

• Конгломератные слияния – объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа – это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого един­ства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очерта­ния или исчезает вовсе.

В свою очередь можно выделить три разновидности конгломератных слияний:

• Слияния с расширением продуктовой линии (product line extension mergers), т.е. соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и про­цесс производства которых похожи.

• Слияния с расширением рынка (market extension mergers), т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например, супермаркетов, в географических районах, которые ранее не обслуживались.

• Чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности.

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния компаний:

• национальные слияния – объединение компаний, находящихся в рамках одно­го государства;

• транснациональные слияния – слияния компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).

Учитывая глобализацию хозяйственной деятельности, в современных условиях характерной чертой становится слияние и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций.

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

• дружественные слияния – слияния, при которых руководящий состав и ак­ционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покуп­ки) компаний поддерживают данную сделку;

• враждебные слияния – слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг дей­ствия против целевой компании с целью ее поглощения.

В зависимости от способа объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния:

• корпоративные альянсы — это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обес­печивающее получение синергетического эффекта только в этом направле­нии, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;

• корпорации — этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.

В свою очередь, в зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния объе­диняется, можно выделить:

• производственные слияния — это слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов де­ятельности;

• чисто финансовые слияния – это слияния, при которых объединившиеся компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, способствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.

Слияния могут осуществляться на паритетных условиях («пятьдесят на пятьдесят»). Однако накопленный опыт свидетельствует о том, что «модель равенства» является самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в результате может завершиться поглощением.

В зарубежной практике можно выделить также следующие виды слияний компаний:

• слияние компаний, функционально связанных по линии производства или сбыта продукции (product extension merger);

• слияние, в результате которого возникает новое юридическое лицо (statutory merger);

• полное поглощение (full acquisition) или частичное поглощение (partial acquisition);

• прямое слияние (outright merger);

• слияние компаний, сопровождающееся обменом акций между участниками (stock-swap merger);

• поглощение компании с присоединением активов по полной стоимости (purchase acquisition) и т.п.

Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают.

Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мел­ких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей.