Компетенция собрания акционеров

Вопросы компетенции собрания акционеров определены п. 1 ст. 48 Закона об АО и иными статьями Закона.

Закон об АО исключает из компетенции общего собрания акционеров вопрос принятия решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, при их размещении путем открытой подписки. Также исключена возможность принятия общим собранием решения о форме сообщения обществом материалов (информации) акционерам, включая определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования.

Невозможность принятия собранием решения о неприменении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, размещаемых по открытой подписке, объясняется императивным режимом данного преимущественного права акционеров. Акционеры во всех случаях обладают преимущественным правом приобретения дополнительных акций, размещаемых по открытой подписке. В случае размещения акций по закрытой подписке таким правом обладают акционеры, проголосовавшие против или не принимавшие участие в голосовании по вопросу о размещении акций.

Сведения о порядке уведомления акционеров о проведении общего собрания весьма существенны для каждого акционера. В соответствии с п. 1 ст. 52 сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества. Таким образом, если общество желает информировать акционеров о проведении собрания путем публикации данных сведений в печатном издании, указанная норма должна содержаться в уставе общества. Для внесения соответствующих сведений в устав также требуется решение собрания акционеров (3/4 голосов акционеров).

В ч. 19 п. 1 ст. 48 Закона об АО общее собрание акционеров утверждает внутренние документы, регулирующие деятельность всех органов общества. В соответствии с ч. 11 п. 1 ст. 48 Закона об АО в обязательном порядке должен быть решен вопрос о выплате (невыплате) дивидендов общества.

В компетенции общего собрания есть возможность не только избрания членов счетной комиссии общества, но и досрочного прекращения их полномочий (ч. 13 п. 1 ст. 48 Закона об АО). Счетная комиссия является постоянно действующим органом, избираемым собранием на определенный срок.

Предельный срок, на который может избираться счетная комиссия, Законом об АО не установлен. Очевидно, такой срок не должен быть менее одного года (до момента проведения следующего годового собрания). Однако возможно избрание членов счетной комиссии и на более длительный срок. Данное обстоятельство косвенно подтверждается п. 1 ст. 47 Закона об АО, в силу которого к числу обязательных вопросов годового общего собрания акционеров не отнесен вопрос избрания членов счетной комиссии общества.

Избрание членов счетной комиссии более чем на один год не исключается нормой п. 1 ст. 53 Закона об АО, в соответствии с которой акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе, помимо кандидатов в иные органы общества, выдвинуть кандидатов в счетную комиссию общества для избрания их на годовом собрании акционеров. В этом случае выдвижение указанных кандидатов на годовое собрание будет означать не только необходимость избрания новых членов счетной комиссии, но и досрочное прекращение полномочий старых членов счетной комиссии, срок полномочий которых не истек. Таким образом, установив, что счетная комиссия является постоянно действующим органом общества, Закон об АО допустил возможность досрочного прекращения полномочий членов счетной комиссии.

В силу ч. 15, ч. 16 п. 1 статьи Закона об АО собрание должно принять решение об одобрении крупных сделок или сделок с заинтересованностью.

Общий порядок совершения обществом сделок с заинтересованностью и крупных сделок следующий: сначала собрание акционеров должно принять решение об одобрении (совершении) этих сделок, после чего генеральный директор (иное уполномоченное лицо) вправе заключить сделку, основываясь на указанном решении собрания.

Закон об АО предоставляет возможность последующего одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью в обратную сторону.

Закон об АО исключил из компетенции общего собрания акционеров вопрос принятия решения о выкупе размещенных акций общества.

Вопросы компетенции общего собрания акционеров общества разделяются на три категории: те, которые могут быть приняты только собранием акционеров, те, что могут быть приняты собранием исключительно в случае, когда положительное решение по ним не принято советом директоров, и те, которые принимаются собранием, если уставом общества они не отнесены к компетенции совета директоров. Так, в соответствии с п. 2 ст. 79 Закона об АО решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается советом директоров единогласным решением. Если единогласие совета директоров общества по данному вопросу не достигнуто, по решению совета директоров вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. Тем самым данный вопрос может решаться собранием акционеров только в случае, когда совет директоров общества предварительно его рассматривал и не принял положительного решения.

Решение об увеличении уставного капитала общества в некоторых случаях может быть принято советом директоров общества, если это предусмотрено его уставом. В противном случае данные решения принимаются собранием.

В силу п. 2 ст. 12, ст. 28, ст. 39 Закона об АО решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке во всех случаях может приниматься только решением собрания акционеров. Увеличение уставного капитала путем размещения акций по открытой подписке может быть осуществлено по решению совета директоров (если это предусмотрено уставом) только в случае размещения не более 25 процентов акций от количества ранее размещенных акций. Если в условиях выпуска дополнительных акций допускается возможность размещения по открытой подписке большего количества акций, то решение может быть принято исключительно общим собранием акционеров. Уставом общества может быть предусмотрено увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций за счет его имущества по решению совета директоров общества. В противном случае данное решение принимается общим собранием акционеров. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций возможно исключительно по решению собрания акционеров.

В соответствии с ч. 8 п. 1 ст. 48, п. 3 ст. 69 Закона об АО образование как единоличного, так и коллегиального исполнительного органа общества, а также досрочное прекращение их полномочий может быть отнесено уставом общества к компетенции его совета директоров. В противном случае данные решения принимаются общим собранием акционеров. Досрочно прекратить полномочия генерального директора (членов правления) общества вправе только тот орган, который осуществил их назначение (за исключением случаев, прямо предусмотренных п. 4 ст. 69 Закона об АО).

В силу п. 1, п. 2 ст. 72 Закона об АО приобретение размещенных акций отнесено к компетенции собрания акционеров. Однако вопрос принятия решения о приобретении обществом размещенных акций не в целях уменьшения уставного капитала общества может быть отнесен уставом общества к компетенции совета директоров.