28. Андеррайтинг

Практика показывает, что акционерное общество, даже крупное, само¬стоятельно не может, да и не должно решать весь комплекс вопросов, свя¬занных с выпуском и обращением своих ценных бумаг. Слишком наклад¬но содержать специальный фондовый отдел, который на высоком профес¬сиональном уровне постоянно занимался бы вопросами рынка ценных бумаг.

Подготовить и правильно организовать размещение выпуска ценных бумаг, а затем обеспечивать поддержание их ликвидности на вторичном рынке может только профессионал рынка ценных бумаг, специализирую¬щийся на проведении различных операций на фондовом рынке.

Участие профессионалов фондового рынка в размещении выпусков ценных бумаг на первичном рынке характеризуется процедурой андер¬райтинга.

Андеррайтинг (в значении, принятом на фондовом рынке) - это покупка или гарантирование покупки ценных бумаг при их первичном размещении для продажи публике.

Андеррайтер — инвестиционный институт (или их группа), обслуживающий и гарантирующий эмитенту первичное размещение на рынке ценных бумаг на согласованных условиях за вознаграждение. Андеррай¬тер осуществляет покупку ценных бумаг для последующей перепродажи частным инвесторам. Услуги по размещению первичной эмиссии корпо¬ративных ценных бумаг на фондовом рынке — андеррайтингу - предостав¬ляют инвестиционные и коммерческие банки, брокерские фирмы, инве¬стиционные и финансовые компании.

Функции инвестиционной компании как андеррайтера, повсеместна принятые в международной практике, отражены в следующей схеме.

1. Подготовка эмиссии содействие в реорганизации компании, конст¬руирование и оценивание эмиссии совместно с эмитентом, юридическими фирмами, инвестиционными консультантами, оценка эмитируемых цен¬ных бумаг, установление связей между эмитентами и ключевыми инве¬сторами, членами синдиката по распространению ценных бумаг.

2. Распространение выкуп части или всей суммы эмиссии, прямое распространение эмиссии (продажа непосредственно инвесторам), про¬дажа через эмиссионный синдикат, гарантирование рисков, поддержка курса ценной бумаги на вторичном рынке в период первичного размеще¬ния.

3. Послерыночная поддержка поддержка курса ценной бумаги на вто¬ричном рынке (обычно в течение года).

4. Аналитическая и исследовательская поддержка контроль динами¬ки курса ценной бумаги и факторов, на него влияющих.

Возможны следующие варианты взаимоотношений между эмитентом и инвестиционной фирмой - андеррайтером

- Андеррайтинг «на базе лучших усилий».

В зависимости от условий договора андеррайтер, выступающий в роли бро¬кера, может осуществлять размещение ценных бумаг по принципу «приложения всех усилий». В этом случае по условиям соглашения с эмитентом андеррайтер не несет никаких обязательств по выкупу нераспределенной части эмиссии. Обязательства андеррайтера состоят в том, чтобы приложить максимальные усилия с целью размещения ценных бумаг, однако, финансовой ответственности за конечный результат андеррайтер не несет.

Тем самым риск размещения выпуска полностью ложится на эмитента, а андеррайтер берет комиссионные за то количество бумаг, которое он реализовал. Нереализованная часть эмиссии возвращается эмитенту.

- Андеррайтинг «на базе твердых обязательств».

В данном случае инвестиционная компания проводит операцию по разме¬щению выпуска ценных бумаг за свой счет. Операция по выкупу нового вы¬пуска ценных бумаг и их дальнейшей продаже индивидуальным и институ¬циональным инвесторам называется подпиской, а компания, осуществляющая подписку на ценные бумаги, выступает в роли инвестиционного дилера.

Инвестиционный дилер подписывается на весь выпуск ценных бумаг или его часть, и осуществляет их выкуп по единой цене, а затем продает по рыночной более высокой цене. При этом андеррайтер по условиям со¬глашения с эмитентом несет твердые обязательства по выкупу всего или части выпуска. Поэтому, даже если часть выпуска окажется невостребо¬ванной первичными инвесторами, андеррайтер обязан ее приобрести, тем самым он принимает финансовые риски размещения ценных бумаг. Если же момент первичного размещения совпадает с резким понижением кур¬сов на вторичном рынке, то андеррайтер, выкупающий выпуск по фикси¬рованной цене, может понести значительные потери.

- Андеррайтинг «стэнд - бай».

При этой форме андеррайтинга андеррайтер обязуется выкупить для последующего размещения часть невыкупленной эмиссии старыми ак¬ционерами или теми, кто приобрел у них это право.

- Андеррайтинг на принципах «все или ничего». Согласно этого вида посредничества андеррайтер обязуется полностью разместить эмиссию. Действие договора прекращается, если андеррайтеру не удается выполнить свои обязательства.

- Андеррайтинг с авансированием или без авансирования эмитента.

При всех прочих условиях андеррайтер в лице инвестиционного фон¬да или компании может выдать аванс за взятые им для размещения цен¬ные бумаги, а может и не включать в условия договора эти обязательства, т.е. обходиться без авансирования.

- Конкурентный андеррайтинг.

Суть его заключается в подготовке эмиссии и ее выкупе на основе конкуренции разных андеррайтеров. Договор с эмитентом заключает тот андеррайтер, который предложит лучшие ценовые и иные условия по сравнению с конкурентами.

Иногда андеррайтер берет опцион на подписку, т.е. право купить вы¬пуск у эмитента. Такое право он реализует в случае, если найдет покупа¬телей на ценные бумаги. Дилер также может приобрести часть выпуска, а на остаток - взять опцион.