Лекции РЦБ (1) / Лекции РЦБ

1 Понятие и фундаментальные свойства акций

Акция — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Уставный капитал (УК) акционерного общества определяется следующим образом:

где Н₀— номинал обыкновенных акций;

N₀ — число размещенных обыкновенных акций;

Н_i — номинал i-ro типа привилегированных акций;

N_t — число размещенных привилегированных акций i-ro типа.

Акции являются титулами собственности и дают их владельцам права, связанные с управлением ею.

При ликвидации компании продаются все ее активы (здания, машины, оборудование и др.), а полученные средства направляются на выплаты кредиторам и акционерам. При этом первоначально рассчитываются со всеми кредиторами, акционеры получают только ту часть имущества, которая осталась после удовлетворения требований кредиторов.

В зависимости от стадии выпуска акций в обращение и их оплаты различают следующие виды акций:

Объявленные акции – это предельное число акций соответствующего типа, которые могут быть выпущены компанией дополнительно к уже размещенным акциям. Количество объявленных акций принимается решением общего собрания акционеров квалифицированным большинством голосов (³/₄ от числа присутствующих по количеству акций). На практике акционерное общество может никогда не выпустить в обращение такого числа акций, которое объявлено в уставе. Количество объявленных акций никак не связано с размером уставного капитала и может быть больше или меньше его величины.

Размещенные акции – это акции, которые приобретены акционерами. В момент учреждения акционерного общества все акции должны быть размещены между учредителями, т.е. в этот период не может осуществляться открытая продажа акций. При последующих эмиссиях размещенными считаются акции, которые реализованы акционерам. Только когда акции приобретены акционерами, они попадают в категорию размещенных и учитываются в составе уставного капитала.

Полностью оплаченные акции – это размещенные акции, по которым их владелец произвел 100% оплату и средства зачислены на счета акционерного общества. Не все размещенные акции являются полностью оплаченными, так как может быть предусмотрена оплата акций в рассрочку. В частности, учредители при создании акционерного общества могут оплачивать акции в рассрочку. Таким образом, акции могут быть размещены, приобретены учредителями, но полностью не оплачены. При этом может возникнуть ситуация, когда один из учредителей полностью оплатил принадлежащие ему акции, а другой не внес ни копейки. В этом случае учредители находятся в экономически неравных условиях с точки зрения вложенных средств. Законодательство требует, чтобы в течение трех месяцев со дня регистрации было оплачено не менее 50% акций, распределенных среди учредителей, т.е. каждый из учредителей должен оплатить не менее 50% акций, полученных при распределении в момент создания АО. Полная оплата акций должна быть произведена в течение года со дня регистрации.

Предоставление права на рассрочку в оплате акций является существенной льготой. Установлены ограничения на права владельцев не полностью оплаченных акций. В уставе АО может быть предусмотрено, что акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет ему права голоса до момента ее полной оплаты. Следует учитывать и тот факт, что акционер до момента полной оплаты акций не может их продать.

В случае неполной оплаты акций в течение установленного срока право собственности на акции в части неуплаченной суммы переходит к компании. Дополнительно к этому в учредительном договоре о создании акционерного общества могут быть предусмотрены штрафные санкции к лицу, не выполнившему свои обязательства по оплате акций.

Общество вправе держать эти акции на балансе не более года со дня их изъятия у акционера. В этот период времени данные акции не дают право голоса на собрании акционеров и по ним не начисляются дивиденды. По истечении года компания обязана эти акции реализовать по цене не ниже их номинальной стоимости. В противном случае акционерное общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала путем ликвидации неоплаченных акций.

ОБЫКНОВЕННЫЕ АКЦИИ

В формировании финансовых ресурсов акционерных обществ обыкновенные акции играют решающую роль. Их доля в уставном капитале общества в соответствии с российским законодательством не может быть менее 75%. Во многих обществах, например в АО «Газпром», уставный капитал сформирован только за счет обыкновенных акций.

Свойства обыкновенных акций

право на участие в управлении АО через голосование на собраниях акционеров;
право на получение дивиденда. Размер годовых дивидендов по обыкновенным акциям определяет совет директоров (наблюдательный совет) АО, который выносит этот вопрос на общее собрание акционеров. Собрание может согласится с рекомендациями наблюдательного совета по величине дивиденда или понизить его;
возможность быстро нарастить вложенный капитал, увеличение которого идет за счет двух факторов: во-первых, за счет начисления дивидендов, во-вторых, за счет роста курсовой стоимости акций. Следует отметить, что котировки обыкновенных акций растут более высокими темпами, чем цены по привилегированным акциям.
возможность достаточно легко продать или купить акции, так как обыкновенные акции по сравнению с привилегированными обладают более высокой рыночностью: это обусловлено тем, что по количеству обыкновенных акций выпускается значительно больше, чем привилегированных;
право на получение части имущества АО при его ликвидации после удовлетворения требований кредиторов и владельцев привилегированных акций.

Важнейшее свойство обыкновенных акций – право голоса при принятии решений на собраниях акционеров. По российскому законодательству обыкновенная акция предоставляет каждому акционеру одинаковый объем прав, в том числе и право голоса. Голосование на собрании акционеров осуществляется именными бюллетенями. По многим вопросам решения принимаются простым большинством голосов от числа присутствующих на собрании. Однако по важнейшим вопросам для принятия решения требуется, чтобы за него проголосовало не менее ³/₄ голосов от числа присутствующих. К таким вопросам относятся:

внесение изменений и дополнений в устав или принятие устава в новой редакции;
реорганизация акционерного общества;
ликвидация общества;
определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
приобретение обществом размещенных акций;
размещение обыкновенных акций и ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции посредством открытой подписки, если объем эмиссии составляет более 25% ранее размещенных обыкновенных акций;
размещение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции посредством закрытой подписки.

Голосование на собрании акционеров производится по принципу «одна акция – один голос». Чтобы решение было принято, необходимо набрать простое (50% плюс один голос) или по указанным выше вопросам квалифицированное (³/₄ голосов от числа присутствующих) большинство голосов.

Ограниченные обыкновенные акции

В последнее время в странах с развитой инфраструктурой фондового рынка появляются различные типы обыкновенных акций, ограничивающие права акционеров. Эмитент, чтобы не допустить скупки контрольного пакета, выпускает разновидности обыкновенных акций с ограничением права голоса. Эти акции иногда называют ограниченными.

В зависимости от наличия права голоса можно выделить следующие типы ограниченных обыкновенных акций:

неголосующие,
подчиненные,
с ограниченным правом голоса.

В Российской Федерации выпуск обыкновенных с ограниченным правом голоса акций фактически запрещен, так как законодательство предусматривает, что все владельцы обыкновенных акций имеют равные права.

В России в процессе приватизации государственных предприятий были выпущены «золотые акции», которые закреплялись в государственной собственности. Владелец «золотой акции» по всем вопросам повестки дня на собрании акционеров имеет один голос. Однако по принципиальным вопросам (внесение изменений и дополнений в устав, реорганизация и ликвидация общества, совершение крупных сделок, связанных с отчуждением или приобретением имущества) владелец «золотой акции» имеет возможность наложить вето на принятие решений. Если решения приняты, а владелец «золотой акции» с ними не согласен, то он, пользуясь правом вето, может приостановить введение в действие этих решений на срок до шести месяцев. Если в течение этого срока не будет найдено решение, устраивающее акционеров и владельца «золотой акции», то вопрос передается на рассмотрение Росимущества или Правительства РФ.

ПРИВИЛЕГИРОВАННЫЕ АКЦИИ

Выпуская привилегированные акции, компания преследует цель привлечения дополнительного капитала, который в учете отражается как собственный капитал. Привилегированные акции в соответствии с российским законодательством наряду с обыкновенными акциями образуют уставный капитал акционерного общества. Особенностью привилегированных акций является то, что эти ценные бумаги одновременно имеют черты, присущие и облигациям, и акциям.

Основные свойства привилегированных акций

Владелец привилегированных акций также, как и держатель облигаций, имеет право на приоритетное получение дохода по сравнению с лицами, обладающими обыкновенными акциями. Порядок выплаты дивидендов по привилегированным акциям определяется уставом АО и предусматривает определенные гарантии в получении дохода, что делает привилегированную акцию похожей на облигацию. Кроме того, владельцы привилегированных акций, как правило, не имеют голоса на собрании акционеров. В этом тоже проявляется сходство данного типа акций с облигациями.

Имущественные интересы владельцев привилегированных акций защищены в большей степени, чем владельцев обыкновенных акций.

В частности, в большинстве государств оговаривается предельный процент привилегированных акций в общем объеме эмиссии долевых ценных бумаг. Российское законодательство также ограничивает предельное число привилегированных акций, которое может выпустить акционерное общество. Доля привилегированных акций по их номинальной стоимости не может превышать 25% уставного капитала. При этом следует обратить внимание на то, что доля привилегированных акций считается по их суммарной номинальной стоимости в уставном капитале компании, а не по числу привилегированных акций в общем количестве размещенных акций. В связи с тем, что номинальная стоимость привилегированных акций может отличаться от номинальной стоимости обыкновенных акций, доля привилегированных акций в стоимостном выражении может не совпадать с долей акций, измеренной по количеству акций.

Содержание