РЦБ

Акции акционерных обществ

Основным видом корпоративных ценных бумаг являются акции. Акции, выпускаемые акционерным обществом, прежде всего удостоверяют право их владельца на получение дохода, дают возможность участвовать в управлении обществом и получать интересующую акционера информацию. В случае ликвидации акционерного общества владелец акций наделяется имущественной долей — ликвидационной стоимостью. Все акции общества являются именными.

Акции как корпоративные ценные бумаги могут быть классифицированы на определенные типы и виды. По типам различают размещенные и объявленные акции, которые могут классифицироваться и как дополнительные акции.

По видам акций различают обыкновенные и привилегированные. Последние акции могут быть нескольких типов, характерные признаки которых определяет акционерное общество.

Уставом общества может быть предусмотрен выпуск кумулятивных акций. Свойство кумуляции акций в основном используется при формировании дивидендной политики акционерного общества. Эта характерная особенность акций дает акционерному обществу возможность накапливать дивиденды в целом или определенную их часть в случае невыплаты и выплачивать их впоследствии.

Выпускаемым акциям акционерное общество может присвоить свойство конвертации. В основном оно присваивается привилегированным акциям. Общество должно определить порядок конвертации привилегированных акций определенного типа в акции другого типа или в обыкновенные акции с одновременным решением вопроса о праве голоса по таким привилегированным акциям.

Размещенные и объявленные акции

Согласно Федеральному закону «Об акционерных обществах», принятому Государственной Думой 24 ноября 1995 г., акции могут быть размещенные и объявленные. Размещенными признаются те акции, которые приобретены акционерами. Уставом акционерного общества должны быть определены количество и номинальная стоимость акций, приобретаемых акционерами. Оплата таких акций общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

Кроме этих акций общество вправе размещать дополнительно акции в пределах объявленных. По объявленным акциям уставом акционерного общества также должны быть определены права, порядок и условия их размещения. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Дополнительные акции общества должны быть оплачены в течение срока, определенного в решении об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения (размещения). Дополнительные акции, которые должны быть оплачены деньгами, оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25% от их номинальной стоимости.

Обыкновенные и привилегированные акции

Акционерные общества выпускают акции двух видов: обыкновенные и привилегированные. Владельцы обыкновенных акций имеют одинаковый объем прав, причем номинал акций этого вида у всех также одинаковый. Обыкновенные акции являются голосующими, размер дивидендов по ним заранее не определен и ликвидационная стоимость, т.е. имущественная доля при ликвидации акционерного общества, не установлена.

Несколько иными характеристиками обладают привилегированные акции. Во-первых, номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества. Во-вторых, владельцам акций этого вида предоставляется определенный набор прав. Например, дивиденд может быть установлен в твердой денежной сумме, в процентном отношении к номинальной стоимости или может быть установлен иной порядок его определения. Если этого не сделано, то владельцы привилегированных акций имеют право на получение дивиденда наравне с владельцами обыкновенных акций. Ликвидационная стоимость тоже может быть установлена в твердой сумме, а также в процентном отношении к номиналу акции или в ином порядке.

Свойства привилегированных акций

По новому законодательству привилегированным акциям можно придавать ряд свойств. Так, уставом акционерного общества может быть предусмотрен выпуск кумулятивных акций. Свойство кумулятивности предполагает, что дивиденды или их определенная часть в случае невыплаты накапливаются и полностью выплачиваются впоследствии.

Другое свойство привилегированных акций — конвертация. При этом владельцу привилегированной акции дается право обменять ее на акцию другого типа. В данном случае уставом может быть предусмотрено право голоса по таким привилегированным акциям.

Особо следует отметить случаи, когда владельцы привилегированных акций приобретают право голоса на общих собраниях акционеров. Это может наступить при следующих обстоятельствах:

по вопросам реорганизации и ликвидации акционерного общества имеют право голоса все владельцы акций;
по вопросам ограничения прав — владельцы акций определенного типа;
по всем вопросам — владельцы акций (кроме кумулятивных), для которых определен размер дивиденда, в случае невыплаты или неполной выплаты дивиденда. При этом владельцы акций имеют право голоса до полной выплаты дивидендов по акциям;
по всем вопросам — владельцы кумулятивных акций, если годовое собрание акционеров, которое должно было принять решение о выплате накопленных дивидендов, решило их не выплачивать или выплачивать не полностью. Право голоса предоставляется после этого собрания и до полной выплаты дивидендов по кумулятивным акциям.

Доход по акциям

Акционер, владеющий акциями акционерного общества, имеет право на получение дивидендов, которые выплачиваются из чистой прибыли акционерного общества. Отметим, что по некоторым привилегированным акциям они могут выплачиваться из специальных фондов, создаваемых для этих целей. Общество обязано выплачивать дивиденды по акциям каждого типа деньгами, а если это оговорено в уставе — иным имуществом. Даже в случае, когда размер дивидендов по привилегированным акциям определен уставом, общее собрание акционеров может принять решение о невыплате или неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям определенных типов.

Периодичность выплат дивидендов может быть различной: ежеквартально, раз в полгода и один раз в год. Промежуточные дивиденды объявляются советом директоров. При этом назначается дата выплаты, однако она не должна быть ранее 30 дней после принятия решения о выплате дивидендов. Годовые дивиденды объявляются общим собранием по рекомендации совета директоров. При этом размер дивидендов не должен быть более рекомендованного и менее выплаченных ранее промежуточных дивидендов, а дата выплаты определяется общим собранием акционеров, если она не установлена в уставе общества.

Общее собрание может принять решение о невыплате или неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям определенных типов, размер которых регламентирован уставом.

В практике работы акционерного общества существует ряд ограничений на выплату дивидендов. Например, общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов до полной оплаты уставного капитала, а также до выкупа всех акций по требованию акционеров. Если на момент выплаты акционерное общество отвечает признакам банкротства или эти признаки появятся в результате выплаты дивидендов и если стоимость чистых активов общества меньше суммы Уставного капитала, резервного фонда и превышения уставной ликвидационной стоимости привилегированных акций над их номиналом, то акционерное общество также не вправе принимать решение о выплате дивидендов.

Кроме того, нельзя выплачивать дивиденды по привилегированным акциям определенного типа, по которым их размер определен уставом, до решения о полной выплате дивидендов по типам акций, имеющим преимущество по очереди выплат.

Формирование крупных пакетов акций

Рассмотрим правила формирования крупных пакетов акций, обеспечивающих контроль над акционерным обществом.

С 1 января 1996 г. согласно Федеральному закону «Об акционерных обществах» предусмотрена следующая процедура приобретения крупных пакетов акций какого-либо акционерного общества. Она распространяется на обыкновенные акции, выпущенные обществом с числом акционеров более тысячи человек, причем под покупателем акций понимается как отдельное лицо, так и аффилированная группа лиц.

Процедура приобретения состоит в следующем. Лицо, приобретающее (с учетом принадлежащих ему акций) 30% и более размещенных обыкновенных акций, должно в течение 120 дней:

направить обществу письменное заявление о намерении приобрести указанные акции. Это необходимо сделать не позднее чем за 30 дней до даты приобретения акций;
предложить в письменной форме всем акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества. Это предложение необходимо осуществить в течение 30 дней после даты приобретения покупателем 30%-ного пакета акций. Причем цена покупки должна быть не ниже средневзвешенной цены приобретения акций общества за последние шесть месяцев, предшествующих дате приобретения 30%-ного пакета акций общества. Предложение о приобретении акций должно содержать имя (наименование) покупателя, его адрес, предлагаемую цену, количество покупаемых акций и срок их приобретения.

Акционер вправе принять предложение о приобретении у него акций в срок не более 30 дней с момента получения предложения о покупке. Если акции были приобретены с нарушением приведенных выше положений Федерального закона «Об акционерных обществах», то на общем собрании акционеров лицо, которое приобрело более 30% размещенных обыкновенных акций, вправе голосовать по акциям, общее количество которых не превышает 30% голосующих акций общества.

Содержание