7.5.1. Первинне розміщення цінних паперів

Первинний ринок — це ринок перших і повторних емісій (випусків) ЦП, на якому відбувається перший продаж ЦП інвесторам.

Розміщення ЦП серед інвесторів може відбуватися двома способами. Перший - самостійне розміщення ЦП емітентами (АТ при додатковому випуску ЦП). Другий - розміщення ЦП за допомогою інвестиційних дилерів (інвестиційно-банківських фірм, інвестиційних банків та фондів) або брокерських фірм-посередників. За таких умов між емітентом та інвестиційним фондом укладається угода про первинне розміщення ЦП.

Процес первинного розміщення ЦП складається з таких етапів:

• Прийняття емітентом рішення про випуск ЦП.

• Реєстрація інформації про випуск ЦП та організація передплати на ЦП (відкрите розміщення) або оформлення розміщених ЦП серед конкретних осіб (закрите розміщення).

• Підбивання підсумків передплати або розміщення ЦП.

• Реєстрація випуску ЦП.

• Видача ЦП власникам та (або) реєстрація власника в системі реєстру власників іменних ЦП емітента.

Первинне розміщення ЦП здійснюється: 1) передплатою інвесторів на ЦП; 2) розповсюдженням серед визначеного кола осіб; 3) серед власників попередніх випусків.

Процедура розміщення ЦП нового випуску серед інвесторів інвестиційним банком або брокерською фірмою-посередником називається андеррайтингом {від англ - передплата). При цьому інвестицій­ний банк, як правило, виступає не тільки як гарант розміщення, а й як фінан­совий консультант. Він також може сприяти оцінюванню доцільності публічної пропозиції ЦП.

ЦП можуть пропонуватися для закритого та відкритого розміщення. Під відкритим розміщенням розуміють те, що коло власників обмежується тільки кількістю ЦП і заздалегідь визначити, хто їх придбає, неможливо. За закритого розміщення ЦП розповсюджуються у наперед визначеному колі юридичних та фізичних осіб. Як правило, це - засновники АТ.

При закритому розміщенні відкрита передплата на ЦП не проводиться, склад майбутніх власників визначається в момент прийняття рішення про випуск ЦП. Якщо ЦП пропонуються для відкритого продажу, то емітент повинен зареєструвати інформацію про випуск ЦП у ДКЦПФР та опублікувати її у друкованих органах ВРУ, КМУ і в офіційному виданні фондової біржі не пізніше, як за 10 днів до початку передплати.

Не пізніше ніж через 15 днів після закінчення терміну відкритого продажу ЦП емітент подає у ДКЦПФР звіт про наслідки випуску ЦП, який містить таку інформацію:

1) дати початку і закінчення відкритого продажу ЦП;

2) фактичну ціну реалізації ЦП;

3) кількість реалізованих ЦП;

4) загальну вартість реалізованих ЦП порівняно із запланованою;

5) для акцій - розподіл коштів до СФ і додаткові власні кошти;

6) види винагород, виплачені торговцям ЦП.

Звіт підписується емітентом і торговцем ЦП та засвідчується аудиторською організацією. У разі створення АТ мають бути скликані установчі збори.

ЦП нового випуску підлягають обов'язковій реєстрації. Реєстрація випуску ЦП має бути проведена не пізніше ніж за 30 днів з моменту подачі заявки з доданням необхідних документів:

• заяви про реєстрацію ЦП;

• засвідченої копії протоколу рішення про випуск ЦП;

• нотаріально засвідченої копії статуту емітента, зразка бланка ЦП, сертифі­ката іменного ЦП;

• підтверджених аудитором балансу, звіту про фінансові результати та їх використання, довідки про фінансовий стан за останній повний фінансовий рік;

• копії свідоцтва про державну реєстрацію АТ.

Емітент має право на випуск ЦП з моменту реєстрації випуску ЦП або інформації про їх випуск. Підстави для відмови:

- невідповідність умов випуску ЦП чинному законодавству;

- неповнота інформації про випуск ЦП або її невідповідність вимогам законодавчих актів;

- невідповідність фінансово-економічного стану емітента таким вимогам: беззбитковість протягом трьох останніх років; відсутність заборгованості кредиторам і за платежами в бюджет; відсутність повністю оплаченого статутного фонду.

При безпаперовому випуску ЦП емітент після реєстрації повинен оформити та депонувати глобальний сертифікат (документ, оформлений на весь випуск ЦП у бездокументній формі, який підтверджує право на здійснення операцій з ЦП цього випуску в Національній депозитарній системі) у депозитарії.

Після реєстрації випуску ЦП емітенту видається Свідоцтво, яке є підставою для придбання бланків ЦП або для їх друкування. Не пізніше ніж через 6 місяців після реєстрації випуску акцій АТ зобов'язане видати акціонерам акції (сертифікати акцій). Акції можуть бути видані одержувачу (покупцю) тільки після повної оплати їх вартості.

ЦП оплачуються в гривнях, іноземній валюті (згідно зі статутом) або пере­дачею майна. Незалежно від форми оплати вартість ЦП виражається в гривнях.

Акції купують:

1) при створенні АТ - на підставі договору з його засновниками;

2) за додаткового випуску акцій у зв'язку зі збільшенням статутного фонду -на підставі договору з товариством.

Облігації всіх видів можуть бути придбані громадянами лише за рахунок їхніх особистих коштів.

У разі, коли особа купила ЦП до опублікування інформації про зміни в господарській діяльності емітента, що впливають на вартість ЦП або розмір доходу від них, можна протягом 15 днів з моменту публікації цієї інформації розірвати договір в односторонньому порядку. При розірванні договору емітент зобов'язаний, на вимогу названої особи, відшкодувати їй витрати і можливі збитки, пов'язані з передплатою або купівлею ЦП.

Емітент у разі невиконання умов передплати на ЦП зобов'язаний повернути передплатникам на їхню вимогу всі одержані від них кошти зі сплатою відсотків за весь термін їх утримання. Також емітент несе відповідальність за відшкодування збитків, завданих недостовірною інформацією про ЦП [31].

7.5.2. Організаційно-правові засади функціонування фондових бірж і порядок торгівлі на них

Діяльність фондової біржі регламентується Законом України від 18.06.91 р. "Про цінні папери і фондову біржу", іншими законодавчими актами України, статутом та правилами фондової біржі.

Фондова біржа - організація, яка створюється без цілі створення прибутку та займається виключно організацією і укладанням угод купівлі та продажу ЦП і їх похідних. Вона не може здійснювати операції з ЦП від свого імені та за дорученням клієнтів, а також виконувати функції депозитарію.

Фондова біржа набуває прав юридичної особи з моменту її реєстрації ДКЦПФР. Підставою для діяльності фондової біржі є Свідоцтво про реєстрацію.

Засновниками біржі можуть бути не менше 20 торговців ЦП. Частка статутного фонду, що належить одному акціонеру, не має перевищувати 5 %.

Статут та правила фондової біржі затверджуються її вищим органом -зборами акціонерів.

У статуті фондової біржі визначається:

• найменування і місцезнаходження фондової біржі;

• найменування і місцезнаходження засновників;

• розмір статутного фонду;

• права та обов'язки членів фондової біржі;

• організаційна структура ФБ;

• компетенція і порядок створення керівних органів ФБ;

• порядок і умови відвідування ФБ;

• порядок і умови застосування санкцій, встановлених ФБ;

• порядок припинення діяльності ФБ. Правила ФБ передбачають:

• види угод, що укладаються на ФБ;

• порядок торгівлі на ФБ;

• умови допуску ЦП на ФБ;

• умови і порядок передплати на ЦП, що котируються на ФБ;

• порядок формування цін біржового курсу та їх публікації;

• обов'язки членів біржі щодо ведення обліку та інформації, внутрішній роз­порядок роботи комісій ФБ, порядок їх діяльності;

• види послуг, що надаються ФБ, і розмір плати за них;

• правила ведення розрахунків на ФБ;

• інші положення.

Державне регулювання діяльності ФБ здійснює ДКЦПФР. Оскільки ФБ є АТ, її діяльність припиняється в порядку, передбаченому законодавством України про господарські товариства. Діяльність біржі спрямована на створення в Україні централізованого ринку ЦП, який підлягає державному регулюванню і характерними ознаками якого мають бути котирування ЦП, ліквідність, гласність ринкової інформації з метою задоволення запитів кожного вкладника, довіра з боку широких верств населення. Фінансово-фондовий ринок України повинен складатися з трьох провідних елементів: єдиної національної ФБ; єдиного клірингового банку; а також єдиного Центрального депозитарію.

Для спрощення процедури передачі ЦП від одного власника до іншого, збільшення гарантій для власників ЦП щодо обліку прав на ЦП та їх зберігання створюється Національна депозитарна система.

Іншим важливим учасником централізованої системи електронного обігу ЦП є Кліринговий банк, який здійснює кліринг операцій з ЦП. Оскільки біржа -небанківська установа, вона є тільки місцем проведення торгів, котирування та реєстрації угод, то здійснювати платежі за угодами можуть спеціалізовані банки, де відкриваються рахунки учасників угод.

Отже, Кліринговий банк обслуговує розрахунки між учасниками біржових угод за системою "оплата проти поставки". Оплата за ЦП здійснюється одночасно з передачею паперів, а переказ платежу має відбутися щонайпізніше наприкінці дня, визначеного для виконання угод.

Будь-яка торговельна угода обов'язково здійснюється за посередництвом Клірингового банку та Депозитарію, які беруть на себе зобов'язання щодо переміщення ЦП і грошей між торговцями-професіоналами.

Функціонування централізованого ринку ЦП неможливе без брокерських контор. Брокерською конторою ФБ є господарське товариство (як правило, ТзОВ), яке має дозвіл на здійснення діяльності з ЦП, є членом або підрозділом члена ФБ, власником брокерського місця чи орендарем брокерського місця та зареєстроване на ФБ.

Брокерська контора має право:

- укладати біржові угоди з купівлі-продажу ЦП від свого імені і за свій рахунок, а також від імені і за рахунок осіб, які не мають права на укладання угод на біржі;

- користуватися всіма видами послуг, що надаються біржею;

- виконувати інші види правочинних дій, що супроводжують угоду. Головним агентом брокерської контори є брокер, який укладає угоди

(біржові контракти) між покупцями і продавцями товарів, ЦП, валют, інших цінностей на фондових і товарних біржах. Брокер здійснює біржові операції за дорученням та за рахунок клієнтів, отримуючи за посередництво певну плату (брокерську комісію).

На фондовій біржі обертаються ЦП АТ чи інших емітентів, які пройшли біржову експертизу і включені до біржового списку (лістинг). Лістинг - це допуск ЦП до обігу і котирування на ФБ на підставі їх економічної експертизи, до маркетингу - вивчення попиту і пропозиції, а також котирування - визначення біржових курсів. Так, наприклад, для того, щоб потрапити до біржового списку Нью-Йоркської ФБ, корпорація повинна подати аудиторський (фінансовий) звіт за останній рік та іншу детальну інформацію. Крім того, на біржі встановлено ряд мінімальних кількісних стандартів, показникам яких має відповідати кандидат на лістинг.

До торгів на ФБ України допускаються ЦП, які випущені та зареєстровані у ДКЦПФР. Внесення ЦП до біржового реєстру здійснюється за рішенням Котирувальної комісії біржі, яке приймається на підставі ретельної експертизи фінансово-економічної та матеріально-технічного стану емітента, його виробничої бази тощо.

Однак, коли виникають сумніви щодо фінансово-економічного стану емітента або його платоспроможності, біржа після ретельної перевірки всіх наявних фактів мусить провести процедуру делістингу, тобто вилучити конкретні ЦП з обігу та котирування.

Торгівля ЦП на фондовій біржі проводиться кількома способами:

1. "Простий аукціон ". При цьому способі продавці ЦП (до початку торгів) подають свої пропозиції на продаж тих чи інших фондових інструментів, які зазначаються у котирувальному бюлетені. Ці бюлетені розповсюджуються між учасниками торгових сесій, які вступають між собою у змагання за право придбання названих там ЦП. Покупцями стають учасники аукціону, що назвали найвищу ціну.

2. "Подвійний аукціон". За такої форми торгів змагання відбувається не тільки між покупцями за право придбати фондові інструменти, а й між продавцями за право реалізувати їх.

Подвійні аукціони можуть існувати у формі:

- онкольних ринків;

- безперервних аукціонів.

При онкольній системі торгів протягом певного часу відбувається нагромадження замовлень на придбання та продаж ЦП, на основі яких встановлюються офіційні ціни на кожний вид фондових інструментів. Система безперервних аукціонів використовується тоді, коли ЦП постійно користуються попитом і постійно пропонуються. При цьому замовлення на купівлю чи продаж ЦП виконуються негайно після їхнього надходження.

Кожна біржа самостійно вибирає свій метод проведення торгів. Місцем проведення торгів є операційний зал біржі. Торги різними видами ЦП здійсню­ються в різних місцях операційного залу або в різний час на одному місці.

Брати участь у торгах мають право:

1) брокери, що діють на підставі доручень від брокерських контор, відкри­тих при біржі;

2) спеціалісти, що є представниками апарату біржі і ведуть торги та реєстру­ють угоди;

3) помічники спеціалістів (не більше 2-х осіб);

4) юридичні особи, які не є членами біржі, але мають дозвіл на здійснення операцій з ЦП та оплатили разовий чи строковий абонемент з правом укладан­ня угод.

ЦП, допущені до торгів на ФБ, проходять котирування. Котирування -це найвища ціна, яку покупець пропонує за ЦП, і найменша ціна, за якою продавець готовий його продати в цей момент. Ціна, визначена в угоді щодо ЦП, називається курсом ЦП. Курсова ціна, як правило, є в прямій залежності від доходів на ЦП і в обернено пропорційній залежності від позикового відсотка.

На фондові біржі світу допускаються до виконання такі види операцій з ЦП: касові операції; операції на строк; операції з опціоном; ф'ючерсні операції.

Сутність касової операції полягає в тому, що оплата куплених ЦП здійснюється негайно або, зважаючи на технічні причини можливої затримки переказів, у встановлено сталі терміни. Відповідно до правил УФБ розрахунки мають бути здійснені не пізніше четвертого робочого дня, починаючи з наступного дня за укладенням угоди.

При здійсненні операцій на строк з ЦП передача куплених на біржі ЦП і їх оплата проводиться через певний період (як правило, до одного місяця) за ціною та у строк, що визначені в угоді, або відповідно до встановленого біржею дня розрахунку за угоди.

Поняття операцій з опціоном на ФБ відповідає операціям з опціоном на товарній біржі. Різниця полягає лише в тому, що на товарних біржах опціон виписується на біржові контракти, за якими проводиться торгівля реальним товаром, а на ФБ опціон виписується на різноманітні фондові цінності: акції, боргові зобов'язання, біржові індекси. Сутність операцій з опціоном полягає в тому, що вони укладаються за принципом угод на строк, але дають можливість відмовитися від зобов'язань, виплативши іншій стороні раніше обумовлену суму.

Ф'ючерсні операції- строкові угоди на біржах з купівлі-продажу сировинних товарів, золота, валюти, фінансових та кредитних інструментів за фіксованою на момент укладення угоди ціною, але з виконанням операцій через певний проміжок часу.