Операции с акциями в акционерном обществе

Размещение акций осуществляется при формировании уставного капитала (первоначальное) и при его увеличении (дополнительное). При этом оплачиваться они могут денежными средствами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, нематериальными активами. Цена размещения акций может отличаться от номинала только в сторону превышения. Если это так, то акционерное общество получает от размещения акций эмиссионный доход – разницу между эмиссионной ценой и номиналом, который идет на формирование добавочного капитала. При дополнительном размещении акций может быть предусмотрено преимущественное право их приобретения акционерами, выражающееся, в том числе, в уменьшении эмиссионной цены для акционеров по сравнению с ценой для третьих лиц (но не более чем на 10%).

Размещение акций проводится одним из четырех способов:

– закрытая подписка (размещение среди определенного и ограниченного круга лиц);

– открытая подписка (размещение среди неопределенного круга лиц);

– конвертация (обмен на акции конвертируемых облигаций или иных ценных бумаг);

– распределение между акционерами (размещение при увеличении уставного капитала за счет имущества общества).

Закрытое акционерное общество не вправе проводить открытую подписку на акции и конвертацию в акции ценных бумаг, размещенных по открытой подписке.

Конвертация акций предполагает обмен одних акций общества на другие и проводится в трех случаях:

– при реорганизации общества (обмен акций одного общества на акции другого при их слиянии, присоединении, разделении или выделении);

– при конвертации привилегированных акций (обмен привилегированных акций одного типа на другой тип или на обыкновенные акции);

– при изменении номинала акции.

Изменение номинала акции может происходить по-разному и приводить к разным последствиям (см. таблицу 4). Увеличение номинала акций за счет имущества общества приводит к пропорциональному увеличению, а уменьшение номинала – к пропорциональному уменьшению уставного капитала. Однако изменение номинала акции не обязательно влияет на размер уставного капитала общества. При консолидации акций происходит обмен нескольких старых акций на одну новую. Увеличение номинала при этом сопровождается уменьшением числа акций, что сохраняет размер уставного капитала. При дроблении акций одна старая акция обменивается на несколько новых. Номинал акций уменьшается, но число их увеличивается и, следовательно, уставный капитал не изменяется.

В процессе обращения акции могут оказаться в собственности самого акционерного общества. Возможны три ситуации, когда это происходит:

– при переходе акций к обществу;

– при приобретении акций обществом;

– при выкупе акций обществом.

Акции переходят в собственность акционерного общества при их неоплате акционерами в установленные сроки. Например, при первичном размещении акций должна быть сразу внесена половина суммы взноса, а оставшаяся часть – в течение года. Если акционер этого платежа не сделал, то половина его акций перейдет в собственность общества.

Приобретение акций осуществляется по решению органов управления акционерного общества. При этом акции могут сразу погашаться или оставаться в собственности общества. В последнем случае существует требование, что номинальная стоимость акций, которые остались в обращении, не должна быть менее 90% уставного капитала. Закон определяет случаи запрета на приобретение акций:

– до полной оплаты уставного капитала;

– при несостоятельности общества или если приобретение акций приведет к несостоятельности;

– до выкупа всех акций, которые общество обязано выкупить;

– если стоимость чистых активов меньше суммарной величины уставного и резервного капиталов.

Выкуп акций осуществляется по требованию акционеров в случаях, предусмотренных законодательством. Такими случаями являются принятие на общем собрании акционеров ключевых решений (изменение устава, реорганизация и ликвидация общества, заключение крупных сделок), против которых голосовал акционер или если он не участвовал в голосовании. Процедура выкупа определена в Законе РФ «Об акционерных обществах». Общая сумма средств, направляемых на эти цели, не может превышать 10% стоимости чистых активов общества.

Акции, перешедшие к акционерному обществу по любой причине, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по рыночной стоимости в течение года или погашены.