5.5. Особенности эмиссии и консолидации акций

Эмиссия (emissio — выпуск) ценных бумаг осуществляется при учреждении акционерного общества, а также при увеличении его уставного или заемного капитала эмитентами (корпорациями, го­сударством, местными органами власти).

Эмиссия — это установленная законом последовательность дей­ствий акционерного общества — эмитента по размещению ценных бумаг, которая включает:

• принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг;

• регистрацию выпуска;

• размещение выпущенных ценных бумаг, т.е. их продажу пер­вым владельцам (инвесторам);

• регистрацию отчета о размещении выпущенных ценных бумаг и внесение соответствующих изменений в устав эмитента. Эмиссия ценных бумаг выступает как один из источников фи­нансовых ресурсов акционерного общества.

Обычно эмиссия состоит из следующих основных стадий:

• предварительная, на которой разрабатывается концепция эмис­сии, и на ее основе советом директоров (наблюдательным со­ветом) общества-эмитента принимается принципиальное ре­шение о проведении эмиссии;

• стадия принятия решения о размещении ценных бумаг, подго­товка необходимых документов и регистрация выпуска цен­ных бумаг;

• стадия размещения зарегистрированного выпуска ценных бумаг;

• подготовка и регистрация отчета об итогах выпуска ценных бу­маг и раскрытия эмитентом, если это необходимо, информа­ции, содержащейся в отчете.

Предварительная стадия, на которой проводится анализ целе­сообразности эмиссии, выбираются категория и тип выпускаемых ценных бумаг, способ их размещения, объем выпуска, другие па­раметры эмиссии, не регламентируется Федеральным законом «О рынке ценных бумаг».

Что касается трех остальных стадий эмиссии, то их последова­тельность и содержание достаточно четко регламентированы и де­лятся на следующие этапы:

• принятие акционерным обществом решения о выпуске ценных бумаг;

• подготовка проспекта ценных бумаг (в случае, когда государ­ственная регистрация выпуска должна сопровождаться регис­трацией проспекта эмиссии);

• государственная регистрация выпуска ценных бумаг и, если этого требуют условия эмиссии, государственная регистрация проспекта ценных бумаг;

• публичное объявление о предстоящей эмиссии (обнародование информации, содержащейся в проспекте эмиссии);

• заключение договора с инвестиционным институтом о помо­щи в размещении выпуска;

• проведение рекламной кампании;

• первичное размещение выпуска;

• регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг;

• сообщение о завершении размещения выпуска. Рассмотрим процедуру публичной (открытой) эмиссии, в ходе

которой бумаги размещают среди неограниченного круга инвес­торов.

Если акционерное общество вновь учреждается и эта эмиссия первая, то решение о выпуске ценных бумаг принимает инициа­тивная группа учредителей, если она дополнительная — общее со­брание акционерного общества.

Эмиссия ценных бумаг требует специальных знаний, поэтому для подготовки проспекта эмиссии, обнародования информации о ней и, главное, для первичного размещения бумаг на договор­ных началах привлекают инвестиционный институт.

Проспект ценных бумаг должен содержать следующие данные:

• основные сведения об эмитенте (наименование, юридический адрес и т.д.);

• список всех акционеров, владеющих более 5 % уставного капи­тала;

• список всех корпораций, более 5% акций которых принадле­жат эмитенту, а также перечень филиалов и сведения о при­надлежности эмитента к финансовым группам, концернам и холдингам;

• отчет о финансовом положении эмитента (бухгалтерские ба­лансы, сведения о размере и структуре уставного капитала, ди­видендах на ранее выпущенные акции);

• характеристика предстоящего выпуска ценных бумаг (вид и тип акций, объем эмиссии, номинал, расчетные цены при первич­ном размещении, размер, время и место получения дохода);

• информация о том, куда пойдут средства, полученные от вы­пуска акций.

Эмитент обязан обеспечить доступ к информации, содержащей­ся в проспекте эмиссии, и опубликовать уведомление о порядке ее обнародования в периодическом издании с тиражом не менее 50 тыс. экз. (кроме стандартных сведений непременно должны быть указаны: круг потенциальных инвесторов, сроки распространения ценных бумаг и места, где потенциальные инвесторы могут при­обрести ценные бумаги и ознакомиться с содержанием проспекта эмиссии).

Проспект ценных бумаг регистрируется в Федеральной служ­бе по финансовым рынкам.

Публичным размещением занимаются один или несколько инвестиционных институтов, которые называются андеррайтера­ми, а сам процесс размещения (или гарантирования всего первич­ного размещения) именуют андеррайтингом (от англ. underriting — подписка).

Самый распространенный способ привлечения акционерным обществом инвестиций — дополнительная эмиссия акций.

Консолидация и сплит акций. Консолидация (consolidatio — ук­репление, укрупнение, сращивание) — предполагает укрупнение паев, рост номинала акции при неизменном уставном капитале, что ведет к уменьшению числа акций.

Сплит (split— расщепление, разделение) — дробление номина­ла акций в целях увеличения их количества при неизменном ус­тавном капитале.

В России сплит широко применяли во время чековых аукцио­нов, когда количество ваучеров превышало число выставленных на торги акций. Чтобы удовлетворить заявки всех победителей аук­циона, как того требовал закон, номинал акции уменьшали в не­сколько раз (порой в десятки раз) и соответственно увеличивали количество акций, которое затем делили на число ваучеров, заяв­ленных на аукционе. Например, для удовлетворения заявок участ­ников аукциона по «Газпрому», сдавших свои ваучеры в Москве, Санкт-Петербурге и других регионах России, исходную 1000-руб­левую акцию пришлось раздробить на 100 частей. Новый номинал после сплита равнялся 10 рублям, количество акций увеличилось в 100 раз. Курс акций в Санкт-Петербурге составлял 65 акций (но­минал 10 руб.) = 1 ваучер.