3.2.2. Проверка правильности формирования уставного капитала акционерного банка
Банком России установлены единые процедуры регистрации и выпуска ценных бумаг кредитными организациями. Эти процедуры предусматривают следующее:
государственной регистрации подлежат все выпуски ценных бумаг независимо от величины выпуска и количества инвесторов;
в Департаменте лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России регистрируются: выпуски акций кредитных организаций с уставным капиталом 700 млн руб. и более (включая в расчет предполагаемые итоги выпуска) или с долей иностранного капитала (в том числе физических и юридических лиц из стран СНГ) свыше 50%; выпуски ценных бумаг при реорганизации кредитных организаций; выпуск облигаций кредитных организаций на сумму 200 млн руб. и выше; выпуск опционов кредитной организации;
в остальных случаях выпуски акций регистрируются в территориальных учреждениях Банка России.
Кредитные организации, созданные в форме акционерного общества, формируют уставный капитал из номинальной стоимости акций, приобретаемых акционерами. Кредитные организации могут выпускать только именные акции.
Регистрация выпуска акций сопровождается регистрацией проспекта эмиссии при размещении ценных бумаг среди неограниченного круга лиц или заранее известного круга лиц, число которых превышает 500.
При регистрации ценных бумаг без представления проспекта эмиссии процедура эмиссии должна включать следующие этапы: принятие эмитентом решения о выпуске; регистрацию выпуска ценных бумаг; изготовление сертификатов ценных бумаг (при документарной форме выпуска); размещение ценных бумаг; регистрацию отчета об итогах выпуска.
Если регистрация эмиссии ценных бумаг коммерческого банка сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, то процедура выпуска должна включать следующие этапы: принятие эмитентом решения о выпуске; подготовку проспекта эмиссии; регистрацию выпуска ценных бумаг и проспекта эмиссии; раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии; изготовление сертификатов ценных бумаг (для документарной формы выпуска); размещение ценных бумаг; регистрацию отчета об итогах выпуска; раскрытие всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.
Аудитору необходимо подробно ознакомиться с решением о выпуске ценных бумаг. Оно должно содержать: вид и форму выпускаемых акций; способ их хранения, если таковой определен (выдача на руки без обязательного централизованного хранения либо с обязательным централизованным хранением); права владельца, закрепленные акцией; количество акций в данном выпуске; порядок удостоверения, уступки и осуществления прав, закрепленных акцией; общее количество выпущенных акций с данным государственным регистрационным номером и их номинальная стоимость; порядок размещения акций (дата начала и окончания размещения); способ размещения (открытая или закрытая подписка), ограничения в отношении покупателей; цена размещения или способ ее определения; порядок и срок оплаты; обязательство эмитента обеспечить права владельца при соблюдении им установленного законодательством РФ порядка осуществления этих прав; сроки и условия конвертации (если предусмотрен выпуск конвертируемых акций).
При выпуске акций, сопровождающихся регистрацией проспекта эмиссии, аудитору следует проверить его целостность. Проспект эмиссии должен быть подписан руководителем и главным бухгалтером банка, страницы прошиты и пронумерованы, иметь печать и подпись уполномоченного лица регистрирующего органа Банка России. Проспект эмиссии должен содержать следующую информацию: данные о коммерческом банке-эмитенте и его финансовом положении; сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг.
В случаях когда выпуск акций связан с увеличением уставного капитала, преобразованием коммерческого банка из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество, а также при создании коммерческого банка путем слияния, разделения и выделения, аудитор должен удостовериться, что проспект эмиссии заверен независимой аудиторской фирмой.
Если дополнительный выпуск акций связан только с увеличением уставного капитала, то регистрационные документы дополнительного выпуска акций подаются в Банк России в течение двух месяцев с момента принятия решения. Соблюдение указанных сроков проверяется по протоколам общего собрания акционеров и журналу регистрации исходящих документов.
Банк России после государственной регистрации выпуска выдает банку-эмитенту следующие документы с отметкой о регистрации:
решение о выпуске ценных бумаг;
заявление на регистрацию выпуска ценных бумаг;
проспект эмиссии (если выпуск акций сопровождался регистрацией проспекта эмиссии);
письмо, подтверждающее акт государственной регистрации с указанием в нем: объема зарегистрированного выпуска; количества и характеристики зарегистрированных ценных бумаг, а также присвоенный регистрационный номер и дату регистрации;
письмо в адрес Расчетно-кассового центра (РКЦ) Банка России по месту ведения основного корреспондентского счета банка-эмитента об открытии ему накопительного счета для учета средств, поступающих в оплату акций.
Аудитор проверяет наличие перечисленных документов в банке (кроме письма в адрес РКЦ).
У вновь организуемого коммерческого банка средства, поступающие в оплату акций, учитываются на корреспондентском счете, открытом банку после его государственной регистрации.
Поскольку реклама акций до момента их государственной регистрации запрещена, то аудитору необходимо проверить, не проводились ли расходы на подобную рекламу в проверяемом периоде, путем анализа расходов по статье «Расходы по рекламе в пределах разрешенных сумм». Если такие расходы имели место, то по выписке из лицевых счетов по расходам на рекламу, по заключенным банком договорам с распространителями рекламы и по дате письма, подтверждающего акт государственной регистрации выпуска акций, необходимо проверить соблюдение этого положения.
При открытой эмиссии банк-эмитент обязан опубликовать уведомление о порядке раскрытия и обеспечения доступа к информации, содержащейся в проспекте эмиссии, в периодическом издании тиражом не менее 50 тысяч экземпляров. Такое уведомление должно быть опубликовано в течение месяца со дня государственной регистрации ценных бумаг или окончания срока осуществления преимущественного права акционеров на покупку размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и содержать следующую информацию:
полное наименование коммерческого банка-эмитента;
вид, категории, типы и форма размещаемых ценных бумаг с указанием общего объема выпуска;
права, предоставляемые по каждому выпуску размещаемых ценных бумаг;
сроки начала и окончания размещения ценных бумаг;
круг потенциальных покупателей ценных бумаг;
места, где потенциальные инвесторы могут приобрести ценные бумаги данного выпуска и ознакомиться с содержанием проспекта эмиссии;
размер зарегистрированного уставного капитала коммерческого банка-эмитента;
необходимость предварительного согласования покупателем с Банком России приобретения более 20% долей, размещенных с учетом осуществляемой эмиссии.
Соблюдение сроков публикации аудитор проверяет сопоставлением даты публикации по имеющемуся экземпляру печатного издания и даты письма Банка России, подтверждающего акт государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Одновременно проверяется содержание публикации на наличие в нем требуемой информации.
Размещение ценных бумаг нового выпуска ранее чем через две недели после публикации проспекта эмиссии запрещается. По дате публикации и дате начала поступления средств, определяемой по выписке из накопительного счета, балансовый счет 30208, проверяется соблюдение данного условия.
После регистрации итогов выпуска Банк России выдает банку-эмитенту письмо и один экземпляр зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций, а также письмо в адрес РКЦ по месту нахождения основного корреспондентского счета банка-эмитента с разрешением перечислить денежные средства, находящиеся на накопительном счете банка-эмитента, на его корреспондентский счет. В письме Банка России, подтверждающем регистрацию итогов выпуска, указывается фактически зарегистрированный объем выпуска, количество и характеристика зарегистрированных ценных бумаг, присвоенный регистрационный номер и дата регистрации. Аудитор проверяет правильность составления отчета об итогах выпуска акций и наличие печати и подписи ответственного лица регистрирующего органа Банка России о регистрации отчета.
Банк-эмитент после регистрации отчета об итогах выпуска акций, сопровождавшихся регистрацией проспекта эмиссии, должен опубликовать итоги выпуска в том же печатном органе, где предварительно было опубликовано сообщение о выпуске, с указанием способа и места, где желающие могут ознакомиться с полным отчетом об итогах выпуска. Коммерческий банк должен раскрыть информацию, содержащуюся в отчете об итогах выпуска ценных бумаг, в порядке, установленном Положением Банка России «О порядке раскрытия информации в банках и кредитных организациях - эмитентах ценных бумаг в Российской Федерации». Аудитор должен ознакомиться с имеющимся в банке экземпляром публикации.
Если были внесены изменения и дополнения в регистрационные документы по выпуску акций, то аудитору необходимо проверить наличие зарегистрированного Банком России заявления о внесении изменений и (или) дополнений и сами зарегистрированные изменения и (или) дополнения.
- Глава I аудита и его правовая база
- 1.1. Коммерческие банки как объекты аудита
- 1.2. Правовая основа банковского аудита
- Глава II
- 2.3. Основные этапы и содержание рабочих программ, проверки аналитического и синтетического учета
- 2.4. Аудиторские процедуры проверки постановки бухгалтерского учета и оценки эффективности внутрибанковского контроля
- 2.5. Типичные ошибки, выявленные в ходе аудиторских проверок постановки бухгалтерского учета и внутрибанковского контроля
- Контрольные вопросы
- Глава III
- 3.2.1. Изменение величины уставного капитала банка
- 3.2.2. Проверка правильности формирования уставного капитала акционерного банка
- 3.2.3. Проверка кредитных организаций с участием государственной собственности
- 3.3. Проверка правильности отражения в учете операций по формированию и изменению величины уставного капитала
- 3.3.1. Проверка правильности увеличения уставного капитала неакционерными банками
- 3.4. Аудиторская проверка операций по выкупу собственных долей (акций) у участников банка
- 3.4.1. Выкуп акций в случаях, определенных , законодательством
- 3.5. Аудит порядка формирования и использования резервного фонда
- 3.6. Аудит формирования и использования других фондов кредитной организации