2. Реорганизация кредитных организаций в форме слияния (присоединения)

Каждая из реорганизуемых кредитных организаций (за исключением акционерных обществ) в течение пяти рабочих дней после принятия органом управления, уполномоченным ее учредительными документами, решения о проведении общего собрания участников кредитной организации с включением в его повестку дня вопроса о реорганизации, информирует об этом территориальное учреждение Банка России по месту нахождения кредитной организации. Информация о предстоящей реорганизации, направленная в территориальные учреждения Банка России, является конфиденциальной и не подлежит разглашению служащими Банка России третьим лицам. Территориальное учреждение Банка России вправе провести проверку деятельности таких реорганизуемых кредитных организаций (реорганизуемой кредитной организации).

На основании ст. 74 Закона о Банке России Банк России имеет право ввести запрет на осуществление реорганизации, если в результате ее проведения возникнут основания для применения мер по предупреждению банкротства кредитной организации, предусмотренные Законом о банкротстве кредитных организаций.

Общие собрания участников реорганизуемых кредитных организаций проводятся в соответствии с законодательством РФ и учредительными документами самих кредитных организаций. После проведения общих собраний участников проводится учредительное собрание, т. е. совместное общее собрание участников реорганизуемых кредитных организаций.

Каждая из реорганизуемых кредитных организаций не позднее 20 календарных дней после проведения общего собрания участников реорганизуемой кредитной организации, на котором было принято решение о реорганизации, направляет письменное уведомление о принятом решении в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения реорганизуемой кредитной организации, а также в территориальное учреждение Банка России по месту предполагаемого нахождения «Кредитной организации» [77] (в случае если она будет располагаться на территории, не подведомственной территориальному учреждению Банка России по месту нахождения реорганизуемой кредитной организации) с приложением заверенной кредитной организацией копии протокола общего собрания участников, на котором было принято решение о реорганизации кредитной организации. Информация о предстоящей реорганизации, направленная в территориальные учреждения Банка России, является конфиденциальной и не подлежит разглашению служащими Банка России третьим лицам.

Совместное общее собрание участников реорганизуемых кредитных организаций в форме общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью проводится в соответствии с законодательством РФ и регламентом проведения, утвержденным совместным общим собранием участников реорганизуемых кредитных организаций.

В соответствии со ст. 52 и 53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» протоколом совместного общего собрания участников реорганизуемых кредитных организаций, представляемым в территориальное учреждение Банка России по месту предполагаемого нахождения «Кредитной организации», удостоверяется:

– утверждение регламента проведения совместного общего собрания участников реорганизуемых кредитных организаций;

– утверждение учредительных документов «Кредитной организации» (при реорганизации в форме слияния) или изменений в учредительные документы (учредительных документов в новой редакции) «Кредитной организации» (при реорганизации в форме присоединения), а также положений о филиалах «Кредитной организации», открываемых на основе реорганизуемых в форме слияния кредитных организаций (их филиалов) (при реорганизации в форме слияния) или на основе присоединяемых кредитных организаций (их филиалов) (при реорганизации в форме присоединения);

– утверждение бизнес-плана «Кредитной организации» (в случаях, предусмотренных нормативным актом Банка России);

– избрание совета директоров (наблюдательного совета) «Кредитной организации»;

– избрание (утверждение) единоличного исполнительного органа, его заместителей и членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера «Кредитной организации».

Договор о слиянии или присоединении должен содержать положения, предусмотренные ст. 16 или 17 Федерального закона «Об акционерных обществах», либо Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В договоре о слиянии или присоединении может содержаться подтверждение об открытии филиалов «Кредитной организации», открываемых на основе реорганизуемых в форме слияния кредитных организаций (их филиалов) (при реорганизации в форме слияния) или на основе присоединяемых кредитных организаций (их филиалов) (при реорганизации в форме присоединения).

Слияние

Для государственной регистрации создаваемой в результате слияния кредитной организации в территориальное учреждение Банка России по ее предполагаемому местонахождению представляются следующие документы:

– документы для государственной регистрации кредитной организации и получения лицензии на осуществление банковских операций, предусмотренные Инструкцией Банка России № 109-И;

– протоколы общих собраний участников реорганизуемых кредитных организаций, в которых зафиксированы решения об их реорганизации, утверждении передаточных актов, а также решения по иным вопросам, предусмотренным федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России;

– передаточные акты реорганизуемых кредитных организаций;

– договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации (обмена) акций (долей) каждой реорганизуемой кредитной организации в (на) акции (доли) создаваемой в результате слияния кредитной организации, и т. д.;

– балансы реорганизуемых кредитных организаций на дату принятия решения о слиянии;

– заключение федерального антимонопольного органа (в установленных в соответствии с федеральными законами случаях);

– документы, предусмотренные Положением Банка России № 230-П, а также Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

При создании кредитной организации в форме общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью учредительный договор не представляется.

Если участниками кредитной организации, создаваемой в результате слияния, становятся участники реорганизованных кредитных организаций и их доли в абсолютном выражении остаются неизменными либо уменьшаются, не требуется дополнительной проверки правомерности участия в уставном капитале создаваемой кредитной организации и оплаты (приобретения) ее акций (долей). При этом документы, которые представляются для государственной регистрации кредитной организации и получения лицензии на осуществление банковских операций, предусмотренные Инструкцией Банка России № 109-И, в территориальное учреждение Банка России не представляются.

По результатам рассмотрения представленных документов территориальное учреждение Банка России направляет в Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России заключение, содержащее информацию о финансовом состоянии реорганизуемых кредитных организаций, о видах лицензий, на основании которых они действуют, мнение территориального учреждения Банка России о возможности реорганизации кредитных организаций, а также иные сведения. В свою очередь, Банк России по результатам рассмотрения представленных документов принимает решение о государственной регистрации создаваемой в результате слияния кредитной организации и выдаче ей лицензии на осуществление банковских операций. После принятия решения Банком России необходимые документы направляются в уполномоченный регистрирующий орган.

Присоединение

Для государственной регистрации изменений в учредительные документы кредитной организации и получения новой лицензии на осуществление банковских операций (в случае, если кредитная организация ходатайствует о выдаче ей новой лицензии на осуществление банковских операций) в течение 30 календарных дней с даты проведения общего собрания акционеров последней из реорганизуемых кредитных организаций в форме акционерного общества, на котором было принято решение о реорганизации (совместного общего собрания участников реорганизуемых кредитных организаций в форме общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью), в территориальное учреждение Банка России по месту предполагаемого нахождения «Кредитной организации» направляются:

– документы, предусмотренные Инструкцией Банка России № 109-И, а также ходатайство кредитной организации о выдаче ей новой лицензии на осуществление банковских операций на имя руководителя Банка России;

– бизнес-план кредитной организации;

– положения о филиалах кредитной организации, открываемых на основе присоединяемой(ых) кредитной(ых) организации(ий) и ее(их) филиала(ов);

– уведомления об открытии филиалов кредитной организации, открываемых на основе присоединяемой(ых) кредитной(ых) организации(ий) и ее(их) филиала(ов);

– аудиторские заключения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности реорганизуемых кредитных организаций;

– документ об уплате государственной пошлины за государственную регистрацию изменений в учредительные документы кредитной организации.

Если «Кредитная организация» ходатайствует о выдаче ей новой лицензии на осуществление банковских операций и составление бизнес-плана не требуется, в ходатайстве на имя руководителя Банка России должны содержаться сведения о перечне банковских операций (видах лицензий, на основании которых действуют реорганизуемые кредитные организации), которые фактически осуществляют реорганизуемые кредитные организации и которые предполагает осуществлять кредитная организация, а также о ее структуре управления.

По результатам рассмотрения представленных документов Банк России принимает решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы присоединяющей кредитной организации, и направляет необходимые документы в уполномоченный регистрирующий орган.