1.2. Порядок формирования уставного капитала коммерческого банка

Выпуская собс­твенные акции, коммерческие банки выпускают как эмитенты ценных бумаг. В этом случае банки руководствуются федеральным законом РФ № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22.04.96 г. и Инструкцией ЦБР № 102-И «О пра­вилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организаци­ями на территории РФ» от 22.07.2002 г.

Акционерный банк осуществляет эмиссию акций:

1) при своем учреждении;

2) при увеличении размеров первоначального уставного капитала банка путем выпуска акций.

При учреждении акционерного банка (как закрытого, так и отк­рытого типа) в Российской Федерации происходит только закрытое распределение акций. Действующими нормативными актами предусматри­вается, что при учреждении акционерного банка (а также при преоб­разовании банка из паевого в акционерный) все акции первого выпус­ка должны быть распределены среди учредителей банка.

Первый выпуск акций банка должен полностью состоять из обык­новенных именных акций. Регистрация и продажа банком-эмитентом первого выпуска акций освобождаются от обложения налогом на опера­ции с ценными бумагами.

Выпуск акций для увеличения уставного фонда (капитала) акцио­нерного банка, т.е. повторный выпуск акций в Российской Федерации, допускается лишь после полной оплаты акционерами всех ранее выпу­щенных акций. Повторный выпуск может включить выпуск как обыкно­венных, так и привилегированных акций.

При повторном выпуске акции всех банков должны размещаться путем открытой продажи и сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии.

Рассмотрим порядок регистрации выпуска ценных бумаг коммерческими банками

Все выпуски ценных бумаг банками независимо от величины вы­пуска подлежать обязательной государственной регистрации в ЦБР. Непосредственно в Управлении ценных бумаг ЦБР регистрируются вы­пуска акций акционерных банков с уставным капиталом 5 млрд. руб. и более и банков, имеющих иностранных учредителей и учредителей из стран СНГ, если их доля в уставном капитале более 50%. Все осталь­ные выпуски регистрируются в главных территориальных управлениях ЦБР и в национальных банках республик в составе Российской Федера­ции по месту нахождения банков-эмитентов.

Регистрация первого выпуска акций при создании любого нового акционерного банка, как правило, должна сопровождаться регистраци­ей проспекта эмиссии.

При регистрации и продаже повторного выпуска акций банка и облигаций, если он сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, банк-эмитент уплачивает налог на операции с ценными бумагами в размере 0,5% от номинального объема выпуска. Покупатели акций и облигаций уплачивают налог в размере 3 руб. с каждой тысячи рублей суммы сделки.

Решение о выпуске ценных бумаг принимается органом управления банка, имеющим соответствующие полномочия. Как правило, - это об­щее собрание акционеров банка.

Чтобы получить право выпускать ценные бумаги, банк:

1. должен быть безубыточным в течение последних трех завершенных финансовых лет (либо с момента образования, если этот срок меньше трех лет);

2. не должен подвергаться санкциям со стороны государственных органов за нарушение действующего законодательства в течение трех послед­них лет (либо с момента образования;

3. не должен иметь просроченной задолженности кредиторам и по платежам в бюджет, а также дебетово­го сальдо по корреспондентскому счету в ЦБР и субсчетам своих фи­лиалов.

Для регистрации выпуска своих ценных бумаг банк-эмитент представляет в Управление ценных бумаг ЦБР или в ГТУ по месту сво­его нахождения: заявление на регистрацию; проспект эмиссии; доку­мент, подтверждающий согласование данного выпуска с соответствую­щим учреждением Госкомитета Российской Федерации по антимонополь­ной политике и поддержке новых экономических структур, а также ко­пию платежного поручения об уплате налога на операции с ценными бумагами (за регистрацию проспекта эмиссии).

Проспект эмиссии готовится правлением банка, подписывается его председателем и главным бухгалтером. Для первого выпуска акций впервые учреждаемого банка проспект эмиссии готовится его учреди­телями и подписывается членами назначенного учредителями органа по организации банка. В проспекте эмиссии содержаться данные о банке, его финансовом положении и сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг (общие данные о ценных бумагах, условия и порядок их расп­ространения, данные о ценовых и расчетных условиях выпуска ценных бумаг, получении доходов по ценным бумагам). При первом выпуске акций при преобразовании банка из паевого в акционерный, а также при повторном выпуске акций и выпуске облигаций всеми банками проспект эмиссии должен быть заверен независимой аудиторской фир­мой.

Представленные банком регистрационные документы рассматрива­ются регистрирующим органом на предмет соответствия действующему законодательству, банковским правилам и инструкциям.

В момент государственной регистрации выпуска ценных бумаг им присваивается государственный регистрационный номер. Зарегистриро­ванные документы и письмо о регистрации подписываются уполномочен­ным лицом, заверяются печатью регистрирующего органа и выдаются банку-эмитенту.

В том случае, если регистрация выпуска ценных бумаг сопровож­далась регистрацией проспекта эмиссии, банк-эмитент публикует за­регистрированный проспект эмиссии, сообщает через средства массо­вой информации о проводимом им выпуске ценных бумаг и приступает к их реализации.

Следующий этап - реализация ценных бумаг банком-эмитентом.

Реализация акций банка может происходить несколькими способа­ми.

Первый способ заключается в приеме от акционеров взносов в капитал банка материальными ценностями, нематериальными активами, а также ценными бумагами, эмитированными третьими лицами и имеющи­ми рыночную котировку. В оплату уставного капитала должны прини­маться только те активы, которые могут быть использованы в непос­редственной деятельности банка, определенной законодательством и банковской инструкцией. Их доля в структуре уставного капитала не должна превышать 20% на момент создания банка. В последующем она должна быть доведена до 10% (без учета стоимости зданий).

Акционеры банка могут вносить в счет оплаты своих акций толь­ко ценные бумаги, эмитированные третьими лицами и имеющие обраще­ние на рынке с известной котировкой цены. Производить оплату акций банка ценными бумагами, выпущенными ими самими, акционеры не имеют права. Для оплаты акций они не могут использовать также и такие ценные бумаги, по которым может наступить их имущественная ответс­твенность, например, векселя с оборотом на акционера банка.

Второй способ реализации акций банка заключается в продаже акций за рубли и иностранную валюту на основании заключенного по­купателем договора купли-продажи на определенное число акций. При­ этом банк-эмитент может пользоваться услугами посредников - финан­совых брокеров, с которыми заключает специальные договоры комиссии или поручения. При реализации за рубли допускается рассрочка пла­тежа, но она должна устанавливаться таким образом, чтобы акции бы­ли полностью оплачены покупателями в течение одного года со дня регистрации выпуска этих акций.

При продаже банками ценных бумаг покупателям оплата их может производиться как наличными деньгами, так и в безналичном порядке. Но в любом случае рублевые средства зачисляются непосредственно на специальный накопительный счет коммерческого банка в ЦБР. Этот на­копительный счет открывается банку по месту ведения его основного корреспондентского счета. Средства в иностранной валюте помещаются на накопительный счет, открытый в уполномоченном или иностранном банке. До момента окончания подписки они не подлежат использованию в обороте банка.

Такой порядок сбора средств в оплату за реализованные ценные бумаги обусловлен тем, что покупатели, внеся средства в оплату за акции, до момента окончания подписки не являются полноправными ак­ционерами. Если подписка по каким-либо причинам будет признана не­состоявшейся, средства, внесенные в уплату за акции, должны быть возвращены им в полном размере.

Третий способ заключается в капитализации прочих собственных средств банка с распределением соответствующего количества акций среди акционеров.

На капитализацию собственных средств банка могут быть направ­лены:

- средства резервного фонда, сформированного в установленном ЦБР порядке, превышающие 10% фактически оплаченного уставного фонда;

- средства, полученные банком от продажи акций их первым вла­дельцам сверх номинальной стоимости;

- остатки фондов экономического стимулирования по итогам го­да;

- основные средства, приобретенные банком за счет средств фондов экономического стимулирования, направленных на производс­твенное и социальное развитие.

Четвертый способ заключается в переоформлении внесенных ранее паев в акции - при преобразовании банка из паевого в акционерный.

Пятый способ заключается в замене на ранее выпущенные банком конвертируемые облигации и другие ценные бумаги.

Следующий этап - регистрация итогов выпуска.

После завершения процесса реализации ценных бумаг банк-эми­тент анализирует его результаты и составляет отчет об итогах вы­пуска, который подписывается председателем правления банка, глав­ным бухгалтером, скрепляется печатью банка и представляется в ре­гистрирующий орган. Важно обратить внимание, что отчет о первом выпуске акций (при учреждении банка) представляется в регистрирующий орган одновременно с документами на получение постоянной бан­ковской лицензии. Регистрирующий орган рассматривает отчет об ито­гах выпуска в течении двух недель, и если у него не будет претен­зий, он должен зарегистрировать отчет и итоги выпуска. После этого он выдает банку-эмитенту письмо о регистрации, одну копию заре­гистрированного отчета и подтверждает государственный регистраци­онный номер выпуска ценных бумаг.

Если коммерческий банк создается как паевой, то уставный ка­питал такого банка формируется паевыми взносами участников банка. Прием новых участников осуществляется с согласия большинства пай­щиков банка, а увеличение капитала производится по мере внесения дополнительных взносов пайщиками банка.