2.3. Порядок выпуска и обращения ценных бумаг

Эмиссия ценных бумаг – это установленная законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.

Процедура эмиссии ценных бумаг включает в себя следующие этапы:

1) принятие эмитентом решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

2) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

3) государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) размещение ценных бумаг;

5) государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Эмиссия ценных бумаг осуществляется в двух формах:

♦ в форме закрытого (частного) размещения среди ограниченного круга инвесторов, т. е. с регистрацией выпуска, но без публичного объявления о нем;

♦ в форме открытого (публичного) размещения ценных бумаг среди потенциально неограниченного круга инвесторов, т. е. с регистрацией выпуска и проспекта эмиссии ценных бумаг, предполагающего раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.

Эмиссия ценных бумаг при публичном размещении дополняется следующими этапами:

♦ подготовкой проспекта эмиссии ценных бумаг;

♦ регистрацией проспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг;

♦ раскрытием всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии;

♦ раскрытием всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в случае:

♦ если число учредителей превышает 500 человек или номинальная стоимость выпуска среди учредителей превышает 50 тыс. МРОТ;

♦ распределения акций среди акционеров;

♦ конвертации акций;

♦ открытой подписки;

♦ закрытой подписки, если число акционеров превышает 500 человек.

Проспект эмиссии позволяет вышестоящему финансовому органу сделать заключение о правомерности выпуска ценных бумаг и защищает интересы инвесторов, получающих исчерпывающую информацию о деятельности компании.

Благоприятное завершение процедуры эмиссии означает, что ценные бумаги поступают на рынок ценных бумаг для их дальнейшего обращения.

Обращение ценных бумаг – это заключение гражданско‑правовых сделок, влекущих за собой переход прав собственности на ценные бумаги.

Наиболее важным моментом в обращении ценных бумаг является фиксация перехода прав на эмиссионные ценные бумаги от одного их владельца к другому. Порядок перехода прав по ценным бумагам в результате совершения гражданско‑правовых сделок зависит от порядка владения и от формы существования ценных бумаг.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной формы выпуска удостоверяются сертификатами (если сертификаты находятся у владельцев) либо сертификатами и записями по счетам депо в депозитариях (если сертификаты переданы на хранение в депозитарии).

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра – записями на лицевых счетах у держателя реестра или, в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии, – записями по счетам депо в депозитариях.

Тест 1. Выбор верного ответа

1. Эмиссия ценных бумаг – это:

а) заключение гражданско‑правовых сделок, влекущих за собой переход прав собственности на ценные бумаги;

б) установленная законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.

2. Решение о выпуске ценных бумаг – это:

а) документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой;

б) документ стандартной формы, принятой в международной практике на перевозку груза, который удостоверяет его погрузку, перевозку и право на получение.

3. Решение об эмиссии принимается и подлежит регистрации в органах Министерства финансов по таким ценным бумагам, как:

а) вексель и чек;

б) акция и облигация;

в) закладная и двойное складское свидетельство.

4. Совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость в случаях, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством РФ, – это:

а) выпуск эмиссионных ценных бумаг;

б) проспект эмиссии ценных бумаг;

в) эмиссионный сертификат.

5. Кем утверждается «Решение о выпуске (дополнительным выпуске) эмиссионных ценных бумаг»?

а) советом директоров или иным органом, имеющим соответствующие полномочия;

б) генеральным директором;

в) ФСФР.

6. Что может послужить причиной отказа в государственной регистрации дополнительного выпуска акций акционерного общества?

а) отсутствие прибыли у эмитента;

б) наличие убытков у эмитента;

в) наличие прибыли у эмитента.

7. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в следующих случаях:

а) если число учредителей превышает 500 человек или номинальная стоимость выпуска среди учредителей превышает 50 тыс. МРОТ; распределения акций среди акционеров; конвертации акций; открытой подписки; закрытой подписки, если число акционеров превышает 500 человек;

б) только при закрытой подписке;

в) только при открытой подписке.

8. Необходимо ли регистрировать проспект эмиссии эмиссионных ценных бумаг (акций), если общий объем эмиссии превышает 50 тыс. МРОТ и выпуск распространяется среди заранее известного круга владельцев в количестве более 500 человек?

а) проспект эмиссии регистрировать обязательно;

б) проспект эмиссии регистрировать не обязательно.

9. Баланс банка, составленный на момент принятия решения о втором выпуске акций, содержит сведения о том, что прибыль акционерного общества равна нулю. Определите решение регистрирующего органа относительно возможности регистрации эмиссии акций:

а) регистрация возможна;

б) регистрация невозможна;

в) регистрация откладывается до улучшения финансовых показателей акционерного общества.

10. Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг – это:

а) листинг;

б) присвоение ценным бумагам государственного регистрационного номера;

в) котировка.

11. Совокупность ценных бумаг, размещаемая к ранее размещенным ценным бумагам того же выпуска эмиссионных ценных бумаг, – это:

а) аддендум;

б) дополнительный выпуск ценных бумаг;

в) выпуск эмиссионных ценных бумаг.

12. Установленная законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг – это:

а) эмиссия;

б) сплит;

в) клиринг.

13. Размещение ценных бумаг среди ограниченного круга инвесторов, т. е. с регистрацией выпуска, но без публичного объявления о нем, – это:

а) закрытое размещение;

б) открытое размещение.

14. Обращение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и/или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг, обращение ценных бумаг путем предложения ценных бумаг неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы, – это:

а) публичное обращение ценных бумаг;

б) закрытая подписка.

15. Гарантом первичного размещения ценных бумаг компаний, осуществляющим их покупку для последующей перепродажи частным инвесторам и взимающим за это определенную плату, является:

а) авалист;

б) андеррайтер;

в) акционер.

16. Выигравшим английский аукцион считается:

а) лицо, предложившее наиболее высокую цену;

б) лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия;

в) лицо, внесшее наибольший задаток в сроки и в порядке, которые указаны в извещении о проведении торгов.

17. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной формы выпуска удостоверяются:

а) сертификатами (если сертификаты находятся у владельцев) либо сертификатами и записями по счетам депо в депозитариях (если сертификаты переданы на хранение в депозитарии);

б) записями на лицевых счетах у держателей реестра;

в) все вышеперечисленное.

18. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются:

а) в системе ведения реестра – записями на лицевых счетах у держателя реестра или, в случае учета прав на ЦБ в депозитарии, – записями по счетам депо в депозитариях;

б) сертификатами;

в) сертификатами и записями по счетам депо в депозитариях.

19. Когда переходит к приобретателю право на именную бездокументарную ценную бумагу?

а) в случае учета его прав на ценные бумаги в системе ведения реестра – с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;

б) в случае учета его прав на ценные бумаги у депозитария – с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

в) в случае учета его прав на ценные бумаги в системе ведения реестра – с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя; в случае учета его прав на ценные бумаги у депозитария – с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

20. Когда переходит к приобретателю право на предъявительскую документарную ценную бумагу?

а) при нахождении ее сертификата у владельца – в момент передачи этого сертификата приобретателю;

б) при хранении сертификата и/или учете прав в депозитарии – в момент внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

в) в обоих вышеперечисленных случаях.

Тест 2. Исключение несоответствия

1. Процедура эмиссии ценных бумаг включает в себя следующие этапы:

а) принятие эмитентом решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

б) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

в) государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

г) изготовление сертификатов ценных бумаг (для документарной формы выпуска);

д) государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

е) котировку;

ж) листинг;

з) диверсификацию.

2. Отличием открытой продажи от закрытой является:

а) обязательная регистрация проспекта эмиссии;

б) раскрытие всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии;

в) раскрытие всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска;

г) изготовление сертификатов ценных бумаг;

д) принятие эмитентом решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

е) государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

ж) открытое размещение осуществляется среди неограниченного круга инвесторов;

з) размещение происходит среди заранее известного числа инвесторов.

3. Эмиссия ценных бумаг при публичном размещении дополняется следующими этапами:

а) принятием эмитентом решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

б) подготовкой проспекта эмиссии ценных бумаг;

в) регистрацией проспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг;

г) раскрытием всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии;

д) утверждением решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

е) раскрытием всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска;

ж) изготовлением сертификатов ценных бумаг (для документарной формы выпуска);

з) котировкой.

4. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в случае:

а) если число учредителей превышает 500 человек или номинальная стоимость выпуска среди учредителей превышает 50 тыс. МРОТ;

б) если распределение акций осуществляется среди акционеров;

в) закрытой подписки, если число акционеров менее 500 человек.

г) конвертации акций;

д) открытой подписка;

е) закрытой подписки, если число акционеров менее 300 человек;

ж) закрытой подписки, если число акционеров превышает 500 человек;

з) если число учредителей не превышает 500 человек или номинальная стоимость выпуска среди учредителей не превышает 50 тыс. МРОТ.

5. Существуют следующие способы размещения ценных бумаг:

а) безвозмездная передача пакета привилегированных акций членам трудового коллектива путем составления поименного списка держателей;

б) открытая подписка на ценные бумаги;

в) аукцион;

г) коммерческий конкурс;

д) инвестиционные торги;

е) закрытая подписка;

ж) сплит;

з) тендер.

Тест 3. Поиск альтернативы

Ответьте «Да» или «Нет».

1. Публичное размещение ценных бумаг – это размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе их размещение на торгах фондовых бирж и/или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг?

2. Тендер – это письменное предложение, оферта о подписке на ценные бумаги, торги?

3. Документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой, – это решение о выпуске ценных бумаг?

4. Решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг утверждается советом директоров или иным органом, имеющим соответствующие полномочия, и оформляется отдельным протоколом?

5. Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг – это присвоение ценным бумагам государственного регистрационного номера?

6. Размещение эмиссионных ценных бумаг – это отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско‑правовых сделок?

7. Выпуску эмиссионных ценных бумаг присваивается единый государственный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска?

8. Ценные бумаги дополнительного выпуска не всегда размещаются на одинаковых условиях?

9. Обращение ценных бумаг – это заключение гражданско‑правовых сделок, влекущих за собой переход прав собственности на ценные бумаги?

10. Решение о выпуске ценных бумаг – это документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой?

11. Размер выпуска акции определяется величиной уставного капитала акционерного общества и его приращения?

12. Количество выпускаемых акций исчисляется делением величины уставного капитала или его приращения на номинальную цену акции?

13. Аукцион – это приобретение физическими или юридическими лицами ценных бумаг на открытых торгах, когда от покупателей не требуется выполнения каких‑либо условий?

14. Инвестиционные торги – это продажа пакетов акций государственных и муниципальных предприятий, когда от покупателя требуется осуществление инвестиционных программ?

15. Закрытое размещение осуществляется среди неограниченного круга инвесторов?

16. Открытое размещение осуществляется среди заранее известного числа инвесторов?

17. Требует ли коммерческий конкурс от покупателей выполнения каких‑либо условий (сохранения профиля предприятия, числа рабочих мест и пр.)?

18. Подписка на ценные бумаги может быть открытой и закрытой?

19. Акционерное общество в решении о выпуске облигаций может определить порядок их конвертации в акции?

20. Возможна ли ситуация, когда не надо вести реестр акционеров акционерного общества?

Тест 4. Термин‑определение

1. Найдите в правой колонке определение терминов, указанных в левой колонке.