2. Российская практика ipo

Раздел проспекта ценных бумаг об использовании средств от размещения акций, составленного по зарубежным стандартам, содержит значительно больше информации, чем раздел проспекта, составленного в соответствии с требованиями российского законодательства. Данный вывод сделан после изучения ряда находящихся в свободном доступе проспектов акций 7 российских акционерных обществ. В выборке представлены по два IPO за 2005-й и 2008 г. и три IPO за 2007 г. (Таблица 2.1)

Таблица 2.1

Данные о IPO российских компаний

Все проспекты акций этих компаний весьма объемны. Наибольший у ОАО «Банк «Санкт-Петербург» – 823 страницы, наименьший у ОАО «Северсталь-авто» – 288 страниц. Однако целям эмиссии и направлениям использования средств, полученных в результате размещения акций, в каждом из проспектов посвящено всего несколько строк.

Самыми распространенными целями проведения IPO (таблица 2.2) являются увеличение капитала, привлечение средств на финансирование инвестиционных проектов и развитие бизнеса (об этом заявили все компании, кроме ОАО «Лебедянский»).

Таблица 2.2

Основные цели проведения IPO

Такие цели, как уменьшение долговой нагрузки (реструктуризация заемных обязательств, погашение кредитов) и финансирование приобретения новых активов, указали в проспекте ценных бумаг лишь по две компании – Полиметалл, Аптечная сеть «36,6» и Группа «Черкизово», Аптечная сеть «36,6» соответственно. В проспекте ОАО «Лебедянский» заявлено в качестве цели IPO «допуск акций к публичному обращению путем обращения их на торгах фондовых бирж и иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг и путем предложения акций неограниченному кругу лиц». Причина здесь одна – в ходе данного IPO акции продавали исключительно прежние акционеры. Схожие результаты о заявленных целях IPO выявлены при изучении российской экономической литературы, а также при опросе, проведенном среди британских компаний, получивших листинг на Лондонской фондовой бирже.

Заметим, что увеличение капитала, как и уменьшение долговой нагрузки, преследует одну и ту же цель. Единственное отличие в том, что, обозначая в качестве цели реструктуризацию заемных обязательств, компания открыто признает, что долговая нагрузка стала чрезмерной и текущих доходов недостаточно для ее погашения. Указывая же в качестве цели привлечение средств на финансирование инвестиционных проектов, предприятие вынуждено использовать более дорогой источник привлечения капитала, каковым является выпуск обыкновенных акций, так как более дешевые (выпуск корпоративных облигаций или привилегированных акций, нераспределенная прибыль) уже исчерпаны.

Во всех рассмотренных проспектах ценных бумаг отсутствует конкретная информация о направлениях использования средств, вырученных в ходе IPO. Например, в проспекте ОАО «Полиметалл» отмечается, что «эмитент планирует инвестировать средства для создания совместного предприятия с компанией AngloGold Ashanti». При этом нет сведений ни о предполагаемой сумме инвестиций, ни о профиле совместного предприятия, ни о сроках его создания.

Аналогично в проспекте ценных бумаг ОАО «ТГК-7» информация ограничивается лишь сообщением о том, что «эмитент планирует направить средства, полученные в результате размещения акций, на финансирование реализации своей инвестиционной программы, предусматривающей строительство новых производственных мощностей». Остается неясным: какие производственные мощности будут при этом создаваться, в какие сроки и какой экономический эффект планируется? В ОАО «Северсталь-авто» в проспекте ценных бумаг вообще указано, что на дату утверждения проспекта руководство эмитента «не выработало понимания о конкретных направлениях использования полученных в результате размещения дополнительных акций средств».

В связи с этим надо признать, что ситуация, когда компании могут привлекать средства с помощью IPO, детально не обсуждая то, как они намереваются использовать эти ресурсы, характерна для рынков «горячих» новых эмиссий (рынков-»быков») по всему миру.

По итогам произведенного анализа проспектов ценных бумаг российских эмитентов можно сделать следующие выводы. Цели IPO российских компаний и предполагаемые направления использования средств, полученных в результате размещения акций:

• приводятся очень кратко;

• они крайне формальны и расплывчаты, не дают представления о реальном использовании денежных средств и тем самым предоставляют полную свободу действий руководству компаний в отношении поступлений от IPO;

• не позволяют в дальнейшем проследить, как используются средства, вырученные в ходе IPO;

• не несут полезной информации ни для потенциальных инвесторов, ни для аналитиков.

Учитывая это, целесообразно предложить законодательно закрепить более жесткие требования к раскрытию эмитентами информации о целях IPO и направлениях использования полученных средств, в частности, обеспечить на постоянной основе свободный и необременительный доступ в Интернете к документам, содержащим информацию о целях IPO и направлениях использования полученных средств, а также стоимость этих проектов, сроки их осуществления и экономический эффект от их реализации.

Если компания не выполняет свои обещания, касающиеся использования привлеченных средств, и/или скрывает истинные цели IPO, новых акционеров может защитить право обратного выкупа своих акций по цене не ниже той, по которой они предлагались в ходе IPO.

Выход на публичное размещение для любой компании-эмитента – это важный шаг для дальнейшего развития, в частности для привлечения капитала, инвесторов как российских, так и западных, формирования публичного имиджа компании.

На сегодня наиболее известными биржами для выхода компаний на публичное размещение акций являются Лондонская (LSE), Нью-Йоркская (NYSE). Все чаще эмитенты обращают внимание на Токийскую биржу (TSE), однако хотелось бы обратить внимание на скандинавские рынки, а именно Стокгольмскую биржу (NASDAQ OMX). Сегодня эта биржа становится международной площадкой в полном смысле этого слова, так как ее

Объединение с NASDAQ дает ее участникам выход на американский рынок. До объединения с NASDAQ биржа ОМХ Nordic Exchange являлась шестой по величине биржей в Европе, и ее капитализация составляла около 930 млрд евро. По числу торгуемых компаний эта биржа являлась четвертой в Европе.

Процедура выхода

Для начала отметим, что первичное размещение только на стокгольмской бирже (и вообще за пределами России) практически невозможно, так как ФСФР России требует, чтобы объем размещения за пределами Российской Федерации был не более 30% общего объема акций эмитента и не более 70% объема размещаемой эмиссии акций (в соответствии с приказом от 12 января 2006 г. №06-5/пз-н «Об утверждении положения о порядке выдачи Федеральной службой по финансовым рынкам разрешения на размещение и (или) обращение эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации»).

Для выхода на двойное IPO в Швеции эмитенту необходимо пройти все процедуры размещения на российском рынке ценных бумаг.

На основании Федерального закона «О рынке ценных бумаг» основными процедурами при эмиссии акций в России являются следующие:

• принятия решения о размещении;

• утверждение решения о выпуске;

• государственная регистрация выпуска;

• размещение акций;

• государственная регистрация отчета об итогах выпуска.

Кроме того, компания должна получить разрешение ФСФР России на размещение своих акций за пределами Российской Федерации. После получения разрешения компания-эмитент должна пройти ряд процедур для размещения акций на шведской площадке в зависимости от выбранного варианта размещения.

В первую очередь стоит обратить внимание, что существует несколько вариантов выхода российских компаний на шведскую биржу (собственно как и на другие иностранные биржи).

К возможным вариантам выхода на стокгольмскую биржу можно отнести варианты выпуска SDR (Swedin Depositary – шведские депозитарные расписки), выпуска акций шведского холдинга, созданного на базе российских активов. Ниже рассмотрим подробнее указанные варианты выхода.

Вариант 1. Выпуск шведских депозитарных расписок (SDR). К характерным особенностям выпуска расписок можно отнести необходимость создания проспекта эмиссии как основную бумагу, так и на расписки (SDR) уже по правилам биржи.

При выходе на двойное IPO часть бумаг обращается на российской бирже, на часть бумаг будут выпущены SDR в соответствии с правилами их выпуска. Обычно при определении соотношения акций/ SDR рекомендуется соотношение 30 на 70.

При выпуске SDR основными участниками, как правило, являются Шведский банк, который выпускает расписки. Центральный депозитарий (CSD), осуществляющий хранение акций, сертифицированный адвайзер. Депозитарий в данном случае также будет осуществлять реализацию прав шведских акционеров (участников купивших SDR).

Сама схема выхода включает ряд процедур, которые проходит каждая компания, решившая осуществить IPO. Конкретизация этих процедур во многом определяется параметрами компании.

Общая схема выхода на Стокгольмскую площадку:

• подписание соглашения с сертифицированным адвайзером;

• подписание договора между компанией и шведским банком, специализированным депозитарием;

• подготовка и подача документов (проспект, описание компании) на регистрацию SDR, подписание депозитарного соглашения (со шведским депозитарием);

• регистрация SDR и опубликование проспекта;

• встречи с инвесторами (road show);

• размещение.

При выходе на Стокгольмскую биржу необходимо наличие сертифицированного адвайзера, который оказывает компании полную информационную поддержку в процессе размещения и обращения SDR. Адвайзер также принимает функции консультирования компании по воросам раскрытия информации, а также контроля за раскрытием информации в соответствии с международными требованиями, соответствия компании требованиям биржи, оперативный контроль по информированию инвесторов об изменениях в компании, раскрытие существенных фактов, финансовый контроль.

Этот вариант размещения соответствует по своим принципам размещению ценных бумаг, например в форме АDR или GDR.

Вариант 2. Шведский холдинг. На основании Федерального закона «О рынке ценных бумаг» российские эмитенты могут размещать акции на западных биржах путем размещения акций иностранных эмитентов, удостоверяющих право владельцев акций российской компании.

Этот вариант выпуска для ОМХ предполагает выпуск шведских акций созданной шведской холдинговой компании. Создаваемая компания может иметь собственниками существующих акционеров компании и владеть 100-процентным пакетом акций российской размещаемой компании или группы компаний.

На российском рынке IPO по-прежнему наблюдается затишье, что обусловлено неопределенной экономической ситуацией и серьезной волатильностью, которая заставляет потенциальных кандидатов на первичное размещение искать финансирование из всевозможных источников и в конечном итоге проводить IPO либо на Московской бирже, либо за рубежом. Такие выводы содержатся в отчете Ernst & Young (EY) «Глобальные тенденции на рынке IPO в III квартале 2015 года».

«Сегодня российские компании предпочитают действовать одновременно по всем фронтам, – комментирует руководитель практики EY по оказанию услуг в области IPO в России и СНГ Зейнеп Дельдаг. – С одной стороны, они не прекращают подготовку к первичному размещению в ожидании благоприятной конъюнктуры, а с другой – изучают возможность привлечения капитала на рынке M&A и за счет других стратегических сделок».

Cовокупное количество сделок на международном рынке IPO в III квартале сократилось на 55% до 192 по сравнению со II кварталом 2015 года, а их общая стоимость упала на 75% — до 17,9 млрд долларов.

В течение ближайшего года международный рынок IPO будет развиваться с переменным успехом, поскольку на динамику фондовых рынков и инвестиционные настроения непосредственное влияние оказывают ситуация в мировой экономике и общая волатильность, прогнозируют эксперты EY.

«На фоне текущего запрета на новые размещения на площадках материкового Китая и сокращения объемов привлеченного капитала за девять месяцев почти на треть по сравнению с аналогичным периодом прошлого года не стоит надеяться, что в этом году рынок IPO по своим показателям сравняется с 2014 годом», — говорится в исследовании.