3.2. Перспективы ipo
Мероприятие было посвящено перспективам выхода на IPO в ближайшее время. IPO и SPO — это первичное и вторичное публичное предложение акций компании на продажу широкому кругу лиц. Участие в форуме принимали представители компаний-эмитентов, инвестиционных банков и организаторов первичных размещений акций, юридических и консалтинговых фирм.
Докладчики проанализировали нынешнее состояние рынка IPO российских компаний и выяснили, насколько выгодно в них инвестировать. Также были рассмотрены основные проблемы, с которыми могут столкнуться эмитенты при выходе на IPO, а также прогнозы по IPO на ближайший год.
Участники форума пришли к выводу, что в данный момент российский рынок не идеален для проведения IPO. Иностранцы также пока не спешат инвестировать в российский бизнес, поскольку в России недостаточно прозрачна структура бизнеса и высокие риски.
Юрий Данилов, директор Фонда «Центр развития фондового рынка», привел обзор нынешнего состояния рынка IPO, а также дал несколько прогнозов на будущее. Он указал, что посткризисное восстановление рынка IPO произошло, но в России оно на значительно более низком уровне, чем до кризиса. Основная причина — дефицит внутреннего спроса. Поэтому бума IPO в 2012 году не будет.
Важнейшим ограничителем для новых компаний, выходящих на IPO, может стать приватизация. Вместе с тем она может оказать позитивное воздействие через увеличение инвестиционной привлекательности России (в т. ч. за счет повышения количества ликвидных акций), тем самым окажет двойное воздействие.
Тенденция к расширению круга компаний, выходящих на IPO, сломана (возможно, временно), поэтому средние и мелкие компании будут иметь крайне плохие условия выхода на IPO в 2012 году.
Преимуществом будут обладать крупные компании и нерезидентные холдинги. Возможные хиты IPO в 2012 году:
компании с государственным участием;
компании разных отраслей, объединенные в холдинги, зарегистрированные за пределами РФ;
крупные финансовые институты, сети розничной торговли и другие корпорации, имеющие большой финансовый поток и ориентированные на массовый спрос.
Основными партнерами компании при подготовке к IPO и непосредственно в процессе размещения на бирже, как я выяснила, являются банк-андеррайтер, который обычно выступает в роли координатора всего проекта. От него зависит, удастся ли компании выйти на рынок на подъеме, а также структура будущих владельцев акций компании и, следовательно, стабильность будущих торгов. Это обычно юридическая компания, аудиторская фирма или PR-агентство. К выбору этих партнеров нужно подходить особенно внимательно. Поэтому в качестве андеррайтера лучше привлекать компанию, которая обладает большой клиентской базой и известна на рынке, где будет происходить размещение. Для отечественных предприятий основными критериями выбора банка-андеррайтера были стоимость, в которую он оценивал компанию, объем эмиссии, предлагаемая структура, место и сроки размещения, а также вознаграждение, которое банк требовал за свои услуги. Надо сказать, что эти параметры у разных банков отличаются довольно сильно, например, в ходе проведения тендера назывались сроки подготовки к эмиссии от полугода до полутора лет. Чтобы определить, какой период действительно является реальным, им пришлось проделать довольно большую работу по сбору частных мнений инвесторов и по подготовке детального проекта. Итоговый срок составил восемь месяцев. Что касается аудиторов и юристов, то их можно и нужно выбирать заранее, так как еще до выхода на IPO компании требуются аудированная отчетность и юридически прозрачная структура.
Публичная компания может привлекать акционерное финансирование используя следующие основные механизмы:
1) частное размещение. Выпущенные акции являются ограниченными в распространении на 2 года, то есть не могут продаваться неквалифицированным (частным, средним и мелким) инвесторам в течение этого периода. Некоторые из ограничений снимаются по истечении первого года. При этом каждый отдельный держатель ограниченных акций имеет право продавать до 1% их общего объема в квартал. Акции в данном случае оцениваются с 30-35% дисконтом по отношению к среднеквартальной цене, предшествующей привлечению финансирования.
2) публичное размещение. Компания выпускает свободные от ограничений акции, свободно торгующиеся на рынке ценных бумаг. Цена акций устанавливается с 7% -10% дисконтом к среднеквартальной цене на дату финансирования. Чем лучше ликвидность и финансовые показатели компании, тем меньше дисконт по размещаемым акциям.
Для первичного размещения акций необходимо провести оптимизацию внутренних процессов компании. Так как подготовка к IPO это процесс долговременный, то его нужно начинать заранее. Средний срок между принятием решения о возможном первичном размещении и началом биржевых торгов для российских компаний составляет около четырех лет. Это время необходимо для того, чтобы сделать прозрачной юридическую структуру компании, заработать репутацию благонадежного заемщика (провести программы вексельных и облигационных займов), повысить известность бренда компании - иными словами, стать узнаваемыми на рынке, где впоследствии будет производиться размещение.
Проводимые мероприятия во многом схожи с теми, что требуются от компании при выходе на публичный рынок с облигациями, в первую очередь, это проведение аудита по международным стандартам финансовой отчетности, повышение качества корпоративного управления и упорядочение юридической структуры.
Предельно важные моменты на этапе подготовки эмитента к IPO - допуск ценной бумаги к торгам на бирже и прохождение процедуры листинга, так как включение ценной бумаги в котировальные списки фондовой биржи позволяет существенно расширить круг инвесторов эмитента:
1) институциональные инвесторы.
Ценные бумаги, включенные в котировальные списки фондовой биржи, могут иметь признаваемую биржевую котировку, используемую для оценки стоимости чистых активов, налогообложения;
2) коллективные инвестиции.
Управляющие компании могут инвестировать пенсионные накопления только в ценные бумаги, включенные в котировальные списки фондовой биржи;
3) кредитные организации.
При бухгалтерском учете вложений в ценные бумаги и операций с ценными бумагами банки могут относить к «котируемым» только ценные бумаги, прошедшие процедуру листинга на фондовой бирже;
4) срочный рынок.
Запуск в обращение срочных биржевых контрактов (фьючерсов и опционов) на ценные бумаги возможен только по ценным бумагам, включенным в котировальные списки фондовой биржи;
5) частные инвесторы.
Осуществлять маржинальные сделки можно только с ценными бумагами, включенными в котировальный список первого уровня.
6) иностранные инвесторы.
Выпуск депозитарных расписок возможен только на ценные бумаги, прошедшие листинг на российской бирже. При покупке в первую очередь отдается предпочтение ценным бумагам, присутствующим в котировальных списках.
Примерно за год до предполагаемой даты IPO компания должна определиться с андеррайтером. Обычно для этого проводится тендер. В отдельных случаях андеррайтером становится банк, с которым у компании уже есть совместные проекты, например размещение облигаций. Вместе с андеррайтером, как я выяснила, обсуждаются предварительные детали проекта IPO: окончательно выбирается биржевая площадка, определяются диапазон возможной цены размещения и размер пакета акций, выставляемого на торги, а также желаемая структура инвесторов. При необходимости примерно за три-четыре месяца до IPO регистрируется дополнительная эмиссия акций.
Непосредственная подготовка к выходу на биржу занимает четыре - шесть месяцев в зависимости от того отечественный это рынок или международный, после чего осуществляется IPO. По мнению аналитиков - наиболее разумной стратегией является максимальная подготовка к IPO и выжидание благоприятной рыночной ситуации.
Делаю вывод, что к основным факторам, влияющим на выбор времени IPO, относятся как готовность самой компании к реализации этого проекта, так и состояние рынка. От рынка зависит готовность принять новую эмиссию акций: так, не стоит размещаться, если в течение той же недели планируется первичное размещение, например, еще десяти компаний. На каждой бирже, как я выяснила, существуют типично «закрытые», то есть не очень благоприятные для размещения периоды рынка. Но даже при учете внешних факторов рыночные условия могут быстро измениться, поэтому неопределенность успеха IPO будет сохраняться до самого конца его проведения.
В результате моих исследований, я выявила, что при осуществлении IPO так же играет очень важную роль предварительный маркетинг.
Прямой листинг акций через IPO
Его целью является получение отклика инвесторов для определения точного размера и ценового диапазона размещения. Информация, полученная в ходе предварительного маркетинга, также помогает менеджменту компании лучше подготовиться. Основой предмаркетинга, как выяснилось, служат аналитические отчеты, составленные аналитиками банков - членов синдиката размещения. Последовательность реализации данного вида финансирования для средних и умеренно-крупных российских компаний такова. Сначала организуется частное размещение акций и/или облигаций компании квалифицированным инвесторам. Затем привлекаются андеррайтеры для публичного размещения (IPO) в виде прямого листинга акций на электронном рынке ценных бумаг, региональных биржах США или общенациональной электронной бирже NASDAQ. Этап внебиржевой эмиссии занимает 3-4 месяца, стоит $40-$60 тыс. (плюс комиссия в 5-7% от общего объема размещения) и позволяет уже сам по себе привлечь до $5 млн. внешнего финансирования. Одновременно, создав сравнительно «малой кровью» прецедент размещения акций компании среди публичных инвесторов, частное размещение значительно облегчает следующий этап - прямой листинг акций - занимающий 6-9 месяцев (при заблаговременном планировании за 1,5-2 года). Стоит прямой листинг уже примерно $600.000 плюс андеррайтерская комиссия в размере 5-7%, но он позволяет сразу привлечь крупные суммы финансовых средств и одновременно получить статус компании, публично торгуемой на фондовом рынке. Более того, в дальнейшем возможно выстраивать «цепочки» частных и публичных размещений ориентированных на различные группы инвесторов, когда каждая новая эмиссия учитывает результаты предыдущей.