1.3. Риски слияний и поглощений.

Риски, возникающие в процессе реализации стратегии M&A, связаны с неполучением потенциальных выгод от слияния в результате допущенных административных просчетов. Под угрозой может оказаться любой из аспектов функционирования корпорации: ее акционерный капитал, производственная деятельность (в том числе организационные, финансовые, операционные ресурсы), взаимосвязи с внешней средой, поэтому компании, которые приняли решение о начале процесса слияния или поглощения должны иметь проверенную программу управления рисками.

Рис 1. Риски корпорации использующей стратегию M&A.

Наибольшее количество провалившихся сделок связано именно с процессом интеграции уже после приятия решений о проведении слияния или поглощения.

Рассмотрим лишь некоторые риски, с которыми могут столкнуться компании, использующие стратегию M&A.

1. «Риски, связанные с акционерным капиталом.

Снижение капитализации объединенной компании по сравнению с суммарной капитализацией ее составных частей. Для корпорации и руководства эта проблема означает увеличение стоимости заемных средств, падение привлекательности компании для потенциальных инвесторов и недовольство существующих акционеров. Заранее оценить реакцию рынка на объединение компаний достаточно сложно, а подтверждение прогнозов требует исключительно практических экспериментов. Речь идет о так называемом «сигнальном эффекте», - изменении стоимости акций объединяемых компаний после объявления о слиянии.

Перераспределение корпоративного контроля в пользу лиц, не заинтересованных в эффективном функционировании компании. Как ни странно, такими лицами могут быть не только злонамеренные конкуренты или кредиторы. К примеру, члены трудового коллектива, являясь собственниками, обычно ориентированы в первую очередь на получение текущих доходов, а не на долговременные инвестиции. Иногда дело доходит до выплаты доходов собственникам за счет уменьшения оборотных средств предприятия. Другая проблема – то, что большая часть акционеров крупных и средних компаний не стремится к внедрению приемлемых стандартов корпоративного управления. В перспективе это приведет к ухудшению жизнеспособности корпорации, снижению ее привлекательности для фондового рынка и стратегических инвесторов.

2. Риски, связанные с ресурсами организации.

Инфраструктурные риски – уменьшение эффективности сделки в результате недочетов процесса проведения интеграции.

Потеря персонала. Неудачно проведенное слияние может привести к потере обеих команд. При этом показатели деловой активности объединенной компании значительно снижаются, ведь сотрудники уходят с наработанной клиентской базой, индивидуальными технологиями работы и ноу-хау.

Снижение лояльности персонала, уменьшение производительности труда – риски, обусловленные отрицательным восприятием перемен, ожиданием сокращений, другими факторами повышения морального напряжения в коллективе. Подобное влияние на человеческие ресурсы организации особенно губительно для слияний и поглощений, совершенных ради обмена специфическими навыками и умениями, представляющих основную рыночную ценность сделки.

Сопротивление трудового коллектива происходящим изменениям – нормальная человеческая реакция на перемены в условиях недостатка информации о будущем. Однако для компании она может стать ощутимой проблемой, влекущей торможение процесса интеграции, рост затрат на реструктуризацию, ухудшение позиции на товарных и фондовых рынках. Минимизация этого риска – как и других, связанных с инфраструктурой, - требует заблаговременной проработки интеграционной стратегии, подготовки информационной программы для персонала и четкого следования заранее определенным принципам взаимодействия.

Снижение качества осуществления бизнес-процессов, ведущее к уменьшению операционной эффективности. Объединение двух организаций, в каждой из которых сложились свои схемы и процедуры взаимодействия между сотрудниками и подразделениями, может столкнуться со множеством препятствий, когда неясно, кто принимает те или иные решения, на ком лежит ответственность, как распределены обязанности и полномочия в новой компании. В результате становится проблемой осуществление самых простых действий, необходимых для текущей деятельности компании. Особенно высок риск «проседания» бизнес-процессов на начальном этапе инфраструктурной интеграции. Происходящее при этом снижение управляемости объединенной структуры может повлечь за собой весьма неприятные последствия.

Противостояние корпоративных культур. Несовпадение корпоративных культур объединяющихся компаний становится частой причиной болезненного протекания интеграционных процессов, ведь часто даже слияние «равных» заканчивается односторонним навязыванием более сильной группой своей организационной культуры.

Технологическая несовместимость информационных систем или необходимость запредельно высоких затрат на интеграцию информационных технологий объединяющихся компаний – не столько риск, сколько проблема, которая должна быть предусмотрена еще на этапе выбора стратегического партнера и учтена в цене сделки. Однако и этот аспект может весьма чувствительно ухудшить результаты проводимого слияния.

3. Финансовые риски.

Риск увеличения кассовых разрывов возрастает при объединении компаний с одинаковой периодичностью деловой активности и структурой потоков доходов и расходов.

Увеличение совокупного объема налоговых платежей – риск, связанный с недостаточной проработкой финансовых и правовых аспектов сделки.

Снижение средней нормы прибыли. Слияние с компанией, имеющей отрицательные финансовые результатов, с одной стороны, позволяет снизить общие налоговые платежи за счет налога на прибыль, с другой – снижает объем доходов, получаемых акционерами. Капитализация объединенной компании может в результате оказаться даже ниже, чем суммарная капитализация компаний до слияния.

Ухудшение возможностей кредитования за счет роста операционных рисков в случае связанной (вертикальной или горизонтальной) интеграции компаний. Повышенные риски не позволяют увеличивать долю займов в структуре капитала компании.

Увеличение стоимости привлечения заемных средств и размещения ценных бумаг – что очень вероятно в случае отрицательной оценки слияния рынком.

Риск предъявления требований кредиторами - о досрочном прекращении или исполнении обязательств и возмещении убытков при совершении сделки, а также акционерами, не согласными со сделкой, - о выкупе принадлежащих им акций. Предварительные переговоры, проведенные с ключевыми кредиторами и миноритарными акционерами, позволяют заблаговременно оценить эти риски и зарезервировать средства, необходимые для удовлетворения требований. Здесь важно постоянно отслеживать ситуацию и быть готовыми к реакции на неблагоприятные изменения.

Уменьшение общего денежного потока в результате внедрения системы трансфертного ценообразования, снижающей стимулы к эффективной деятельности у подразделений-«доноров». Часто приобретение компании, являющейся поставщиком или потребителем продукции, рассматривается покупателем лишь как способ снизить собственные издержки. При этом упускается из виду, что отказ от рыночных отношений может вести к уменьшению эффективности обеих бизнес-единиц. Высокая стоимость «отказа от рынка» связана с осуществлением дополнительных расходов на мониторинг, координацию деятельности и мотивацию сотрудников предприятия, которое более не работает в конкурентной среде.

Говоря о рисках корпорации, использующей стратегию M&A, нетрудно заметить, что основными их источниками являются неправильная оценка возможностей и потеря потенциальных выгод, ведущие к снижению эффективности сделки. Ряд широко известных исследований сделал «риски упущенных возможностей» достаточно очевидными для заинтересованных сторон, а в бизнесе, как на войне, предупрежден – значит вооружен. Заблаговременное выявление рисков позволяет в той или иной степени ими управлять, чем во многом обусловлена более высокая эффективность сделок M&A, проводимых профессиональными участниками рынка слияний и поглощений»⁵.