2.1 Акции

Перспективы капиталистического накопления в индустриальную эпоху связаны с необходимостью функционирования индивидуальных капиталов общества в коллективной форме, в частности в форме акционерной собственности.

В связи с этим, основной экономической функцией акционерных обществ является сосредоточение (объединение) разрозненных капиталов под единым управлением. В этом и состоит сущность акционерной формы хозяйствования как аккумулятора капиталов для их производительного использования.

Акция – ценная бумага, удостоверяющая право акционера на получение части собственности эмитента, на участие в управлении делами эмитента и на часть имущества, оставшегося после его ликвидации.

Фактически эти права может удостоверять сертификат акций, выдаваемый акционеру и определяющий количество и вид акций, которыми он владеет. Сертификат акций не является ценной бумагой. При бездокументарной форме выпуска акций (дематериализованная форма) вышеназванные права акционера подтверждаются выдаваемой по его требованию выпиской из реестра акционеров, заверенной подписью и печатью регистратора.

Эмитентами акций являются юридические лица – акционерные общества (АО). Владельцев акций (физические, юридические лица) называют инвесторами или акционерами.

Акции не дают их владельцу права на какую-либо конкретную часть имущества АО, но позволяют акционеру получать определенную часть прибыли общества в виде дивидендов и участвовать в его управлении, имея число голосов, равное количеству находящихся в его распоряжении простых акций.

Акции оплачиваются акционерами в национальной валюте Республики Казахстан, а в случаях, предусмотренных уставом эмитента, - путем передачи ценных бумаг, оборудования, иного имущества, объектов интеллектуальной собственности и т.д. Стоимость акции выражается в национальной валюте независимо от формы внесенного вклада. Акции могут быть переданы инвесторам только после полной оплаты их стоимости.

Выпуск акций эмитентом осуществляется в размере его уставного фонда. Согласно Указа Президента РК «О хозяйственных товариществах», уставный фонд акционерного общества составляется из вкладов акционеров, внесенных в результате приобретения ими акций общества. Уставный фонд АО определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов. Он равен суммарной номинальной стоимости выпущенных обществом акций.

АО бывают открытого и закрытого типа.

Акционерным обществом открытого типа (ОАО) является общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. ОАО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, установленных законодательством. Число и состав акционеров ОАО не ограничены.

Акционерное общество закрытого типа (ЗАО) распределяет свои акции только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. ЗАО не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным способом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

В соответствии с новой версией Закона РК «Об акционерных обществах» от 13.05.2003 г. в нашей стране деление АО на типы упраздняется.

Акционерные общества в любой национальной экономической системе должны быть самыми главными и заинтересованными участниками фондового рынка – эмитентами основной массы наиболее востребованных финансовых инструментов. Однако отечественная практика показывает, что большинство наших АО пока не стремятся к увеличению открытости своей деятельности, развитию корпоративного управления и сегодня лишь на бумаге являются акционерными обществами в правильном понимании назначения этой организационно-правовой формы хозяйственной деятельности. Их акции не котируются на фондовых рынках, они не представляют документы для государственной регистрации даже первичной эмиссии своих ценных бумаг, не отчитываются об итогах их выпуска и размещения. Тем самым действия большинства названных, так называемых, корпоративных хозяйствующих субъектов подпадают под административную ответственность, предусмотренную Кодексом РК об административных правонарушениях.

В настоящее время в Республике Казахстан возникли объективные условия для выработки и внедрения общих правил, которые позволили бы потенциальным инвесторам получить ясную картину того, на основе каких управленческих принципов действует та или иная компания, кто является ее владельцем, какова степень эффективности ее работы. Все это необходимо знать для того, чтобы в сжатые сроки, без значительных затрат и риска принять правильное инвестиционное решение. Совокупность вышеназванных правил и составляет сущность системы корпоративного управления.

13 мая 2003 года после двухлетнего обсуждения законопроекта в Парламенте РК был принят новый закон «Об акционерных обществах». Данный документ призван содействовать выходу отечественного фондового рынка на очередной этап развития. Принятие обновленной версии названного закона не только напрямую затрагивает деятельность основных участников казахстанского рынка ценных бумаг, но и влечет за собой необходимость изменения многих нормативно-правовых актов, регулирующих фондовый рынок.

Обновление законодательства, регламентирующего деятельность акционерных обществ, происходит с целью конкретизации норм, позволяющих минимизировать риски акционеров, и совершенствования ранее действующих положений, направленных на практическое применение принципов корпоративного управления. Главной целью принятия нового закона является стимулирование экономического роста нашей республики посредством капитализации акционерных обществ и повышения прозрачности их деятельности.

Несмотря на то, что новый закон «Об акционерных обществах» во многом базируется на положениях предыдущей его версии от 10.07.1998 г., он характеризуется рядом нововведений и изменений, которые обязательно должны быть учтены всеми заинтересованными участниками инвестиционного процесса:

• исключено разделение обществ на типы – открытые и закрытые, что позволит акционерам активнее участвовать в деятельности общества и распоряжаться принадлежащими им акциями без каких-либо ограничений, которые были установлены ранее действующим законом в отношении продажи акций ЗАО;

• исключено понятие номинальной стоимости акций, которое имело значение лишь при первичном их размещении и не отражало их реальную стоимость при последующем обращении;

• увеличен минимальный размер уставного капитала АО (не менее 50 000-кратного размера месячного расчетного показателя), что будет способствовать капитализации обществ, намеренных принимать активное участие в процессе привлечения инвестиций. В случае несоответствия размера оплаченного уставного капитала требованиям закона акционерные общества будут обязаны преобразоваться в товарищества с ограниченной или дополнительной ответственностью;

• уточнена процедура создания общества и порядок формирования его уставного капитала;

• усовершенствована система государственной регистрации выпуска акций, что нашло выражение в упрощении порядка регистрации и размещения акций на первичном рынке ценных бумаг;

• уточнены нормы, касающиеся созыва и проведения общего собрания акционеров;

• введен институт внутреннего аудита, основная цель которого состоит в контроле за деятельностью исполнительного органа АО и обеспечении прозрачности деятельности общества в целом. Это позволит повысить достоверность открытой информации об АО;

• конкретизированы нормы, регламентирующие порядок реорганизации акционерного общества.

Серьезным стимулом для ускоренного внедрения принципов корпоративного управления в деятельность казахстанских хозяйствующих субъектов является то, что в настоящее время недостаток ликвидных финансовых инструментов (прежде всего акций) на отечественном фондовом рынке негативно сказывается на дальнейшем развитии его основных субъектов. Так, недостаток качественных корпоративных ценных бумаг тормозит развитие пенсионной реформы Казахстана и деятельность накопительных пенсионных фондов, главной целью которых является инвестирование пенсионных активов в финансовые инструменты эмитентов, осуществляющих свою деятельность в реальном секторе экономики. В соответствии с действующим законодательством размещение пенсионных активов может осуществляться только в высоколиквидные ценные бумаги, обеспеченные активами эмитентов и включенные в официальный список фондовой биржи по категории «А». Кроме того, недостаток ликвидных акций на рынке является одной из причин затрудняющих создание инвестиционных фондов и осложняющих деятельность других институциональных инвесторов.

Наиболее привлекательными финансовыми инструментами на казахстанском фондовом рынке должны стать акции так называемых народных акционерных обществ. В соответствии с новым законом «Об акционерных обществах» устанавливается минимальный объем собственного капитала народного АО – не менее 1 000 000-кратного размера месячного расчетного показателя. Это будет способствовать повышению привлекательности акций народных обществ для инвесторов, так как увеличение собственного капитала хозяйствующего субъекта способствует увеличению надежности и ликвидности эмитируемых им ценных бумаг. При этом количество акционеров народного акционерного общества должно составлять не менее 500. Новым законом также устанавливается требование совершать сделки по купле-продаже ценных бумаг народных АО на организованном фондовом рынке, что автоматически обеспечивает требуемую прозрачность деятельности названных обществ, способствует развитию в них корпоративного управления, повышая тем самым ликвидность и надежность их финансовых инструментов.

Акционерными обществами могут выпускаться простые и привилегированные акции.

Простые акции отличаются нефиксированными размерами дивидендов, величина которых зависит от размера прибыли эмитента. Владелец простой акции имеет право голоса на общем собрании акционеров и участвует в решении всех проблем АО.

Привилегированные акции дают акционерам право на получение фиксированных дивидендов вне зависимости от прибыльности работы АО, а также приоритет перед владельцами простых акций при выплате дивидендов и распределении имущества в случае ликвидации АО.

В случае недостаточности прибыли выплата дивидендов по привилегированным акциям может производиться за счет резервного фонда. Однако следует иметь ввиду, что характерной особенностью привилегированных акций является то, что их владельцы не имеют права участвовать в управлении акционерным обществом. Иными словами привилегированные акции – это «неголосующие» акции. При этом привилегированные акции не могут быть выпущены на сумму, превышающую 25% уставного фонда эмитента.

Выпускаемые эмитентом акции обеспечиваются всем его имуществом. При реорганизации эмитента акций все обязательства по ним переходят к правопреемнику.

Акции как реальные ценности могут быть предметом залога в порядке, установленном действующим законодательством. При этом запрещается выпуск акций для покрытия убытков, связанных с хозяйственной деятельностью эмитента. А дополнительный выпуск акций эмитентом возможен, только если ранее установленный размер уставного фонда полностью оплачен.

Целью создания и функционирования любого хозяйствующего субъекта является получение прибыли. В акционерном обществе для инвесторов – это дивиденды. Рассмотрим основы формирования рациональной дивидендной политики современных АО.

В конце каждого отчетного периода (календарного года) акционерное общество подводит промежуточный итог своей деятельности с определением полученных доходов и затрат. Если работа была успешной, правление АО готовит предложение общему собранию акционеров о том, как лучше использовать полученную чистую прибыль, оставшуюся после уплаты налогов и иных обязательных платежей. Общее собрание акционеров принимает решение по этому предложению.

Существует два основных пути использования образовавшейся прибыли:

1. Реинвестирование (капитализация) прибыли, когда она может быть направлена на закупку нового оборудования, модернизацию, расширение производства и т.д.

2. Распределение прибыли между владельцами акций акционерного общества в качестве дивидендов.

Как правило, динамично развивающиеся и устойчивые АО комбинируют оба эти варианта: часть прибыли реинвестируют, а остальное распределяют между своими акционерами. При этом следует учесть, что выплата дивидендов не производится до полной оплаты всего заявленного уставного фонда АО.

Существует несколько причин выбора хозяйствующим субъектом акционерного общества, как организационно-правовой формы хозяйственной деятельности, а также выпуска акций, как альтернативного инструмента для привлечения дополнительных финансовых ресурсов.

1. Необходимость значительного увеличения капитала предприятия для его расширения, модернизации, повышения рентабельности.

2. Внедрение новой, перспективной технологии.

3. Уменьшение риска, который несут владельцы предприятия, т.к. ответственность каждого акционера по обязательствам АО ограничивается лишь средствами, внесенными им в уставный фонд и не распространяется на его личное или другое имущество.

4. Четкое распределение и перераспределение полномочий по управлению акционированным предприятием пропорционально количеству имеющихся у лица простых (голосующих) акций.

5. Привлечение дополнительных средств путем выпуска акций в современных условиях является более выгодным по сравнению с получением банковского кредита (средства остаются в АО, а величину дивидендов и необходимость капитализации прибыли определяет общее собрание акционеров, заинтересованных в процветании данного АО).

Характерной особенностью акций, как ценных бумаг, и акционерных обществ, как хозяйствующих субъектов, эмитирующих данный вид финансовых инструментов, является то, что решающим голосом при управлении делами АО обладает лицо, владеющее наибольшим количеством его простых акций.

В случае, когда акционеру принадлежит самое большое, по сравнению с другими акционерами, количество акций, можно говорить, что он является держателем контрольного пакета акций.

Таким образом, контрольным пакетом акций называется наибольшее их количество, сосредоточенное в руках одного акционера и позволяющее ему с наибольшей долей вероятности победить в голосовании по любому вопросу.

Например, если акционер владеет сорока процентами акций данного АО, а все другие его акционеры, допустим, имеют не более чем по 5% акций, то в таком же соотношении разделится и количество голосов акционеров на общем собрании, равно как и степень их влияния на принимаемые решения. Очевидно, что акционер, владеющий сорока процентами простых акций, с наибольшей долей вероятности и будет контролировать ситуацию в АО, а принадлежащий ему пакет акций может считаться контрольным.

Если акционеру принадлежит 51% акций (как минимум 50% плюс одна акция) или более того, то он является обладателем абсолютного большинства акций. В таком случае он может быть абсолютно уверен, что победит в голосовании по любому из вопросов.

Учредителями АО может быть введена «золотая акция», не участвующая в формировании уставного фонда АО и получении дивидендов. Владелец этой акции обладает лишь правом вето на решения общего собрания акционеров, наблюдательного совета и правления по вопросам определенным уставом АО.

В современном акционерном обществе функционируют следующие основные органы управления:

1. Высший орган управления – общее собрание акционеров.

2. Наблюдательный орган – наблюдательный совет.

3. Исполнительный орган – правление.

4. Контрольный орган – ревизионная комиссия (с 13.05.2003 - институт внутреннего аудита).