Создание хозяйственного общества и формирование уставного капитала

Для ООО:

Уставной капитал состоит из номинальной стоимости долей его участников (10.000 руб.). номинальная стоимость – это стоимость доли, указанной в уставе. Действительная стоимость – это соответствующие части стоимости чистых активов общества пропорционально размеру его доли.

В качестве вклада в уставной капитал, которые вносятся могут быть деньги, ценные бумаги, имущественные права, либо права, имеющие денежную оценку.

Различаются денежные и не денежные вклады. Денежная оценка не денежных вкладов утверждается общим собранием, принимаемым всеми участвующими единогласно. Обязанность по оценке существует только в том случае, если доля оплачена не денежными средствами составляет более чем 20.00 рублей.

Номинальная стоимость и ее увеличение, оплаченная такими не денежными средствами не может превышать сумма оценки указанного имущества, определенная оценщиком.

Уставом ООО м/б установлено имущество, которое не м/б вкладом. Отдельный вопрос возникает с правами пользования (н: аренда).

Уставной капитал ООО д/б на момент регистрации оплачен не менее, чем на ½ , оставшуюся часть должны уплатить в течении года, если иное не установлено уставом. Если это не исполнено, то уплаченная часть доли переходит в собственность ООО.

Увеличение уставного капитала осуществляется двумя путями:

1. Дополнительные вклады участников

2. Путем уменьшения стоимости долей всех участников общества, либо погашение долей, принадлежащих обществу.

Для акционерного общества:

Уставной капитал состоит из номинальной стоимости акций. Оплачивается не менее 50% акций, распределяются акции при учреждении общества. Оставшаяся часть акций д/б уплачена в течении 6 месяцев с момента государственной регистрации.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций д/б одинаковой. Помимо обыкновенных акций можно разместить несколько типов привилегированных акций, номинальная стоимость не должна превышать 25% от уставного капитала акционерного общества.

При учреждении акционерного общества все его акции д/б размещены среди их учредителями. Все акции акционерного общества являются именными. Чтобы уменьшить уставной капитал акционерного общества – нужно уменьшить номинальную стоимость акций. Чтобы увеличить уставной капитал акционерного общества нужно – увеличить номинальную стоимость акций, разместить дополнительные акции, либо разместить облигации, конвертируемые в акции.

Эмиссия и ее этапы

Конвертация акций

Дробление акций, дробная акция

Золотая акция

Регистратор, кто им м/б и когда им м/б само общество

Акции

1. С одной стороны под акцией понимается ценная бумага (ст.143 ГКРФ). Ценная бумага характеризуется неразрывной связью имущественных прав и удостоверяющего их документа, однако в РФ все акции являются без документальными, т.е. в без бумажной форме.

2. Под акцией понимают часть уставного капитала акционерного общества (ст.99 ГКРФ, ст.25 ФЗ «Об акционерных обществах»). Рассмотрение акций в качестве единицы уставного капитала обусловлено наличием у нее определенной номинальной стоимости

3. Под акцией понимаются сами права, которые ей удостоверяются. Такое понимание акций не основано на классическом определении такой ценной бумаги. Ценная бумага остается имуществом, вещью вне зависимости от выбора способа фиксации прав на нее, следовательно для любой ценной бумаги должны действовать общие нормы гражданской оботоноспособности, т.е. ценная бумага понимается как фикция, следовательно, доля участия в уставном капитале хозяйственного общества является комплексом имущественных и неимущественных прав участников общества, имеющие в целом имущественную природу и опосредующее имущественное и неимущественное участие в деятельности хозяйственного общества, представляющий собой особый объект гражданских прав.

Признание права собственности как и удовлетворение судами виндикационных исков, когда предметом виндикации являются акции не делают доли участия в ООО индивидуально – определенными вещами, т.е. исковые требования возможно предъявлять по акциям, но не по долям уставного капитала хозяйственного общества.

В настоящее время в ООО у участников есть право выйти из общества путем отчуждение своей доли в уставном капитале ООО, если это предусмотрено уставом или потребительским приобретением обществом доли. Предусмотрены дополнительные права и обязанности, которые они продолжают нести после выхода из общества.

Учредительные документы – устав, в ООО – договор об учреждении общества, договор о создании общества

13.10.2009