RTsB

Глава 5. Эмиссия ценных бумаг

Статья 19. Процедура эмиссии и ее этапы

(в ред. Федерального закона от 28.12.2002 N 185-ФЗ)

1. Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, включает следующие этапы:

(в ред. Федерального закона от 27.12.2005 N 194-ФЗ)

принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

размещение эмиссионных ценных бумаг;

государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

(в ред. Федерального закона от 27.12.2005 N 194-ФЗ)

Эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона, не подлежат размещению, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

(в ред. Федерального закона от 18.06.2005 N 61-ФЗ)

При учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг.

2. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.

В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием или предоставлением информации.

(в ред. Федерального закона от 04.10.2010 N 264-ФЗ)

3. Если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не сопровождалась регистрацией их проспекта, он может быть зарегистрирован впоследствии. При этом регистрация проспекта ценных бумаг осуществляется регистрирующим органом в течение 30 дней с даты получения проспекта ценных бумаг и иных документов, необходимых для его регистрации.

4. Утратил силу. - Федеральный закон от 18.06.2005 N 61-ФЗ.

5. Процедура эмиссии государственных и муниципальных ценных бумаг, а также условия их размещения регулируются федеральными законами или в порядке, установленном федеральными законами.

КонсультантПлюс: примечание.

Статьей 333.33 части второй Налогового кодекса РФ установлены размеры государственной пошлины за совершение уполномоченным органом действий, связанных с государственной регистрацией выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг. О порядке заполнения расчетных (платежных) документов по уплате государственной пошлины см. письмо ФСФР РФ от 19.01.2005 N 05-ОВ-03-3/461.

В соответствии со статьей 333.35 части второй Налогового кодекса РФ от уплаты государственной пошлины при государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) государственных или муниципальных ценных бумаг освобождены федеральный орган исполнительной власти, орган исполнительной власти субъекта Российской Федерации или орган местного самоуправления.

О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу данного Федерального закона без государственной регистрации, см. Федеральный закон от 10.12.2003 N 174-ФЗ.

Статья 20. Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг

(в ред. Федерального закона от 28.12.2002 N 185-ФЗ)

1. Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом (далее - регистрирующий орган).

Регистрирующий орган определяет порядок ведения реестра и ведет реестр эмиссионных ценных бумаг, содержащий информацию о зарегистрированных им выпусках (дополнительных выпусках) эмиссионных ценных бумаг и об аннулированных индивидуальных номерах (кодах) выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, а регистрирующий орган, являющийся федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, - также о выпусках (дополнительных выпусках) эмиссионных ценных бумаг, не подлежащих в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами государственной регистрации. Регистрирующий орган вносит изменения в реестр эмиссионных ценных бумаг в течение трех дней после принятия соответствующего решения или получения документа, являющегося основанием для внесения таких изменений. Положения настоящего пункта не распространяются на государственные, муниципальные ценные бумаги и облигации Банка России.

(абзац введен Федеральным законом от 27.12.2005 N 194-ФЗ)

2. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется на основании заявления эмитента.

КонсультантПлюс: примечание.

Письмом ФКЦБ РФ от 22.03.2002 N ВМ-04/2990 направлена форма справки, представляемой в регистрирующие органы ФКЦБ России в составе документов для государственной регистрации выпусков ценных бумаг, регистрации изменений в решение о выпуске (проспект эмиссии) ценных бумаг, регистрации отчетов об итогах выпуска ценных бумаг.

К заявлению о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг прилагаются решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия принятия решения о размещении ценных бумаг, утверждения решения о выпуске ценных бумаг, и других требований, соблюдение которых необходимо при осуществлении эмиссии ценных бумаг, и в случае, если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в соответствии с настоящим Федеральным законом должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг, проспект ценных бумаг. Исчерпывающий перечень таких документов определяется нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

3. Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в течение 30 дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации.

Регистрирующий орган вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. В этом случае течение срока, предусмотренного абзацем первым настоящего пункта, может быть приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.

4. При государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер.

При государственной регистрации каждого дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер, состоящий из индивидуального государственного регистрационного номера, присвоенного выпуску эмиссионных ценных бумаг, и индивидуального номера (кода) этого дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.

По истечении трех месяцев с момента государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг индивидуальный номер (код) дополнительного выпуска аннулируется.

(в ред. Федерального закона от 27.12.2005 N 194-ФЗ)

Порядок присвоения государственных регистрационных номеров выпусков эмиссионных ценных бумаг и аннулирования индивидуальных номеров (кодов) дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг устанавливается федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

5. Регистрирующий орган отвечает только за полноту информации, содержащейся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Статья 21. Основания для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг

(в ред. Федерального закона от 28.12.2002 N 185-ФЗ)

Основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг являются:

(в ред. Федерального закона от 28.12.2002 N 185-ФЗ)

нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах;

несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям настоящего Федерального закона и нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг;

(в ред. Федерального закона от 28.12.2002 N 185-ФЗ)

непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг;

(абзац введен Федеральным законом от 28.12.2002 N 185-ФЗ)

несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям;

(абзац введен Федеральным законом от 28.12.2002 N 185-ФЗ)

внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

(в ред. Федерального закона от 28.12.2002 N 185-ФЗ)

Решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и проспекта ценных бумаг может быть обжаловано в суд или арбитражный суд.

(в ред. Федерального закона от 28.12.2002 N 185-ФЗ)

Статья 22. Общие требования к содержанию проспекта ценных бумаг

(в ред. Федерального закона от 28.12.2002 N 185-ФЗ)

1. Проспект ценных бумаг должен содержать:

краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект;

краткие сведения об объеме, о сроках, порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;

основную информацию о финансово-экономическом состоянии эмитента и факторах риска;

подробную информацию об эмитенте;

сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента;

подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента;

сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность;

бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента и иную финансовую информацию;

(в ред. Федерального закона от 04.10.2010 N 264-ФЗ)

подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;

дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах.

Требования к информации, которая должна быть указана на титульном листе проспекта ценных бумаг, устанавливаются стандартами эмиссии и проспектов ценных бумаг. Проспект ценных бумаг также должен содержать введение, в котором кратко излагается основная информация, приведенная далее в проспекте ценных бумаг.

2. К кратким сведениям о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведениям о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект, относятся:

указание лиц, входящих в состав органов управления эмитента;

сведения о банковских счетах эмитента, сведения об аудиторе (аудиторах) эмитента, составившем (составивших) аудиторское заключение в отношении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет;

(в ред. Федерального закона от 04.10.2010 N 264-ФЗ)

сведения об оценщике и о консультантах эмитента.

3. К кратким сведениям об объеме, о сроках, порядке и об условиях размещения по каждому виду, категории (типу) размещаемых эмиссионных ценных бумаг относятся:

вид, категория (тип) и форма размещаемых эмиссионных ценных бумаг;

номинальная стоимость каждого вида, категории (типа), серии размещаемых эмиссионных ценных бумаг в случае, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации;

предполагаемый объем выпуска в денежном выражении и количество эмиссионных ценных бумаг, которые предполагается разместить;

цена (порядок определения цены) размещения эмиссионных ценных бумаг;

порядок и сроки размещения эмиссионных ценных бумаг;

порядок и условия оплаты размещаемых эмиссионных ценных бумаг;

порядок и условия заключения договоров в ходе размещения эмиссионных ценных бумаг;

круг потенциальных приобретателей размещаемых эмиссионных ценных бумаг;

порядок раскрытия информации о размещении и результатах размещения эмиссионных ценных бумаг.

4. К основной информации о финансово-экономическом состоянии эмитента относится информация за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, а также за последний завершенный отчетный период, в том числе информация:

о показателях финансово-экономической деятельности эмитента;

о рыночной капитализации эмитента и его обязательствах;

о целях эмиссии и направлениях использования средств, полученных в результате размещения эмиссионных ценных бумаг;

о рисках, возникших в связи с приобретением размещаемых эмиссионных ценных бумаг.

5. К подробной информации об эмитенте относится информация:

об истории создания и о развитии эмитента;

об основной хозяйственной деятельности эмитента;

о планах будущей деятельности эмитента;

об участии эмитента в промышленных, банковских и финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях, а также о дочерних и зависимых хозяйственных обществах эмитента;

о составе, структуре и стоимости основных средств эмитента, в том числе о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, а также сведения о всех фактах обременения основных средств эмитента;

о подконтрольных эмитенту организациях, на каждую из которых приходится не менее 5 процентов консолидированной стоимости активов или не менее 5 процентов консолидированного дохода, определенных по данным последней сводной бухгалтерской (консолидированной финансовой) отчетности эмитента, а также об иных подконтрольных эмитенту организациях, которые, по его мнению, оказывают существенное влияние на финансовое положение, финансовые результаты деятельности и изменения финансового положения группы организаций, в которую входят эмитент и подконтрольные ему лица (далее - подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение).

(абзац введен Федеральным законом от 04.10.2010 N 264-ФЗ)

6. К сведениям о финансово-хозяйственной деятельности эмитента относятся сведения о финансовом состоянии эмитента и динамике его изменения за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, а также указание причин и факторов, которые, по мнению органов управления эмитента, привели к такому изменению, в том числе:

о результатах финансово-хозяйственной деятельности эмитента, факторах, оказавших влияние на изменение размера выручки от продажи эмитентом товаров, продукции, работ, услуг и прибыли (убытков) эмитента от основной деятельности, включая влияние инфляции, изменения курсов иностранных валют, решений государственных органов, иных экономических, финансовых, политических и других факторов;

о ликвидности эмитента, размере, структуре и достаточности капитала и оборотных средств эмитента;

о политике и расходах эмитента в области научно-технического развития в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований;

анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента.

7. К подробным сведениям о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и кратким сведениям о сотрудниках (работниках) эмитента относятся:

информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, в том числе являющихся членами совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, членами коллегиального исполнительного органа управления эмитента, информация о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа управления эмитента (в том числе информация об управляющей организации), информация о лицах, осуществляющих функции ревизора и/или членов ревизионной комиссии эмитента, а также сведения о характере любых родственных связей между любыми указанными лицами;

сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по каждому органу управления эмитента (за исключением физического лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа) и органу контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью, которые выплачены эмитентом за последний завершенный финансовый год, а также сведения о существующих соглашениях относительно таких выплат в текущем финансовом году;

сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента и органов контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью;

данные о численности и обобщенные данные об образовании и о составе сотрудников (работников) эмитента, а также об изменении численности сотрудников (работников) эмитента в случае, если такое изменение является для эмитента существенным;

сведения о любых обязательствах эмитента перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента (приобретения акций эмитента), включая любые соглашения, которые предусматривают выпуск или предоставление сотрудникам (работникам) опционов эмитента;

размер доли участия лиц, указанных в абзаце первом настоящего пункта, в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента и его дочерних и зависимых обществ, доли принадлежащих указанным лицам обыкновенных акций эмитента и его дочерних и зависимых обществ, а также сведения об опционах эмитента и его дочерних и зависимых обществ, предоставленных таким лицам на акции эмитента.

8. К сведениям об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность, относятся:

сведения об общем количестве участников (акционеров) эмитента;

сведения об участниках (акционерах) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, в том числе о размере доли участника (акционера) эмитента в его уставном (складочном) капитале (паевом фонде), а также доли принадлежащих ему обыкновенных акций эмитента;

для участников (акционеров) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, сведения о контролирующих их лицах, а в случае отсутствия таких лиц - об их участниках (акционерах), владеющих не менее чем 20 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций;

(в ред. Федерального закона от 04.10.2010 N 264-ФЗ)

сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, наличии специального права ("золотой акции");

сведения об ограничениях на участие в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента;

сведения об изменениях в составе и о размере участия участников (акционеров) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет;

сведения о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, а также за период до даты утверждения проспекта ценных бумаг;

сведения о размере дебиторской задолженности за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, в том числе с разбивкой по дебиторам, размер задолженности которых составляет не менее 10 процентов общего размера дебиторской задолженности, а также сведения о дебиторской задолженности перед аффилированными лицами.

9. Бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента и иная финансовая информация представляют собой:

(в ред. Федерального закона от 04.10.2010 N 264-ФЗ)

годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет, к которой прилагается аудиторское заключение в отношении указанной бухгалтерской (финансовой) отчетности;

(в ред. Федерального закона от 04.10.2010 N 264-ФЗ)

квартальную бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента за последний завершенный отчетный квартал;

(в ред. Федерального закона от 04.10.2010 N 264-ФЗ)

сводную бухгалтерскую (консолидированную финансовую) отчетность эмитента и (или) группы организаций, являющихся по отношению друг к другу контролирующим и подконтрольным лицами либо обязанных составлять такую отчетность по иным основаниям и в порядке, которые предусмотрены федеральными законами, если хотя бы одной из указанных организаций является эмитент (далее - сводная бухгалтерская (консолидированная финансовая) отчетность эмитента), за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год с приложением аудиторского заключения в отношении указанной отчетности;

(в ред. Федерального закона от 04.10.2010 N 264-ФЗ)

сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж;

сведения о существенных изменениях, произошедших в составе имущества эмитента после даты окончания последнего завершенного финансового года;

сведения об участии эмитента в судебных процессах в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности эмитента.

10. К подробным сведениям о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг относятся сведения:

о размещаемых эмиссионных ценных бумагах, цене размещения (порядке ее определения), порядке и сроке оплаты размещаемых эмиссионных ценных бумаг, наличии преимущественных или иных прав на приобретение размещаемых эмиссионных ценных бумаг, любых ограничениях на приобретение и обращение размещаемых эмиссионных ценных бумаг;

(в ред. Федерального закона от 27.12.2005 N 194-ФЗ)

о динамике изменения цен на эмиссионные ценные бумаги эмитента в случае, если такие ценные бумаги были допущены к обращению организатором торговли на рынке ценных бумаг, в том числе фондовой биржей;

о лицах, оказывающих услуги по организации размещения и (или) по размещению эмиссионных ценных бумаг, об их вознаграждении и о наличии обязанностей по приобретению не размещенных в срок ценных бумаг;

(в ред. Федерального закона от 27.12.2005 N 194-ФЗ)

о круге потенциальных приобретателей эмиссионных ценных бумаг;

об организаторах торговли на рынке ценных бумаг, в том числе о фондовых биржах, на которых предполагается размещение и/или обращение размещаемых эмиссионных ценных бумаг;

о возможном изменении доли участия акционеров в уставном капитале эмитента в результате размещения эмиссионных ценных бумаг;

о расходах, связанных с эмиссией ценных бумаг;

о способах и порядке возврата средств, полученных в оплату размещаемых эмиссионных ценных бумаг в случае признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

11. К дополнительным сведениям об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах относятся:

сведения о размере, структуре уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента и его изменении за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, с указанием решений уполномоченных органов управления эмитента, явившихся основанием для такого изменения;

сведения о каждой категории (типе) акций эмитента с указанием прав, предоставляемых акциями их владельцам, номинальной стоимости каждой акции, количества находящихся в обращении акций, количества дополнительных акций, находящихся в процессе размещения, количества объявленных акций, количества акций, находящихся на балансе эмитента, количества дополнительных акций, которые могут быть размещены в результате конвертации размещенных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, или в результате исполнения обязательств по опционам эмитента;

сведения о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг эмитента, за исключением акций эмитента;

сведения о структуре органов управления эмитента и об их компетенции, а также о структуре органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью и об их компетенции;

сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента;

сведения о существенных сделках, совершенных эмитентом за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, размер обязательств по которым составляет не менее 10 процентов балансовой стоимости активов эмитента по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний завершенный отчетный период;

(в ред. Федерального закона от 04.10.2010 N 264-ФЗ)

сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы импорта и экспорта капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов, процентов и других платежей нерезидентам;

описание порядка налогообложения доходов по размещенным и размещаемым эмиссионным ценным бумагам эмитента;

сведения об объявленных (начисленных) и о выплаченных дивидендах по акциям эмитента, а также о доходах по облигациям эмитента за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, включая порядок выплаты дивидендов и иных доходов;

сведения о лицах, предоставивших обеспечение в случае выпуска эмитентом облигаций с обеспечением, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по облигациям эмитента;

сведения о кредитных рейтингах эмитента, а также об их изменении за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет;

сведения о коммерческих организациях, в которых эмитент владеет не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акций;

сведения о формировании и об использовании резервного фонда, а также иных фондов эмитента за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет;

сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги эмитента;

иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами.

12. Состав сведений, указанных в пунктах 2 - 11 настоящей статьи, определяется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

13. Если иное не установлено настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами, информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг, указывается на дату его утверждения уполномоченным органом управления эмитента.

14. В случае, если регистрация проспекта ценных бумаг осуществляется после государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, требования пункта 3 и пункта 10 (за исключением абзаца седьмого) настоящей статьи не применяются.

15. Если эмитент обязан осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 настоящего Федерального закона, в проспекте ценных бумаг в случаях и порядке, которые установлены нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, вместо информации, предусмотренной настоящей статьей, может содержаться ссылка на такую информацию, раскрытую указанным эмитентом.

(п. 15 введен Федеральным законом от 04.10.2010 N 264-ФЗ)

Статья 22.1. Утверждение и подписание проспекта ценных бумаг

(в ред. Федерального закона от 04.10.2010 N 264-ФЗ)

(введена Федеральным законом от 28.12.2002 N 185-ФЗ)

1. Проспект ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества. Проспект ценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается лицом, осуществляющим функции исполнительного органа эмитента, если иное не установлено федеральными законами.

2. Проспект ценных бумаг должен быть подписан лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, его главным бухгалтером (иным лицом, выполняющим его функции), подтверждающими тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг. Проспект ценных бумаг также должен быть подписан аудитором, а в случаях, предусмотренных нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, независимым оценщиком, подтверждающими достоверность информации в указанной ими части проспекта ценных бумаг. Проспект ценных бумаг по усмотрению эмитента может быть подписан финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, подтверждающим тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, за исключением части, подтверждаемой аудитором и (или) оценщиком. Финансовым консультантом на рынке ценных бумаг не может являться аффилированное лицо эмитента.

(в ред. Федерального закона от 07.03.2005 N 16-ФЗ)

Абзац утратил силу. - Федеральный закон от 07.03.2005 N 16-ФЗ.

В случае выпуска облигаций с обеспечением лицо, предоставившее обеспечение, обязано подписать проспект ценных бумаг, подтверждая тем самым достоверность информации об обеспечении.

3. Лица, подписавшие или утвердившие проспект ценных бумаг (проголосовавшие за утверждение проспекта ценных бумаг), несут солидарно субсидиарную ответственность за убытки, причиненные эмитентом инвестору и (или) владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в указанном проспекте недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации, подтвержденной ими.

Течение срока исковой давности для возмещения убытков по основаниям, указанным в настоящем пункте, начинается с даты начала размещения ценных бумаг, а в случае регистрации проспекта ценных бумаг впоследствии - с даты раскрытия информации, содержащейся в таком проспекте ценных бумаг.

(п. 3 в ред. Федерального закона от 04.10.2010 N 264-ФЗ)

Статья 23. Информация о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг

(в ред. Федерального закона от 04.10.2010 N 264-ФЗ)

В случае регистрации проспекта ценных бумаг эмитент обязан раскрыть, а если эмиссионные ценные бумаги предназначены для квалифицированных инвесторов и их эмитент не обязан осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 настоящего Федерального закона - предоставить информацию (сообщение) о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или о регистрации проспекта ценных бумаг с указанием порядка доступа к информации, содержащейся в указанном проспекте ценных бумаг.

Статья 24. Условия размещения выпущенных эмиссионных ценных бумаг

Эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

(часть первая в ред. Федерального закона от 28.12.2002 N 185-ФЗ)

Количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг не должно превышать количества, указанного в решении о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг.

(в ред. Федерального закона от 28.12.2002 N 185-ФЗ)

Эмитент может разместить меньшее количество эмиссионных ценных бумаг, чем указано в решении о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг. Фактическое количество размещенных ценных бумаг указывается в отчете об итогах выпуска, представляемом на регистрацию, а если в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами эмиссия ценных бумаг осуществляется без государственной регистрации отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска) - в уведомлении об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Доля неразмещенных ценных бумаг из числа, указанного в решении о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг, при которой эмиссия считается несостоявшейся, устанавливается федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

(в ред. Федеральных законов от 28.12.2002 N 185-ФЗ, от 27.12.2005 N 194-ФЗ)

Возврат средств инвесторов при несостоявшейся эмиссии производится в порядке, установленном федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

(в ред. Федерального закона от 28.12.2002 N 185-ФЗ)

КонсультантПлюс: примечание.

В соответствии с пунктом 7 статьи 27.5-3 настоящего Федерального закона требования, устанавливающие обязанность эмитента завершить размещение ценных бумаг не позднее одного года с даты государственной регистрации их выпуска, не распространяются на размещение российских депозитарных расписок.

Эмитент обязан завершить размещение выпускаемых эмиссионных ценных бумаг не позднее одного года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) таких ценных бумаг.

(часть пятая в ред. Федерального закона от 28.12.2002 N 185-ФЗ)

Запрещается размещение путем подписки эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска), государственная регистрация которого сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, ранее чем через две недели после даты раскрытия, а в случае размещения эмиссионных ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, - ранее чем через три дня после даты раскрытия или предоставления в соответствии со статьей 23 настоящего Федерального закона сообщения о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Раскрытие или предоставление информации о цене размещения эмиссионных ценных бумаг может осуществляться в день начала их размещения.

(часть шестая в ред. Федерального закона от 04.10.2010 N 264-ФЗ)

Запрещается при публичном размещении или обращении выпуска эмиссионных ценных бумаг закладывать преимущество при приобретении ценных бумаг одним потенциальным владельцам перед другими. Настоящее положение не применяется в следующих случаях:

1) при эмиссии государственных ценных бумаг;

2) при предоставлении акционерам акционерных обществ преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций в момент принятия решения об эмиссии;

3) при введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.

Статья 25. Отчет (уведомление) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг

(в ред. Федерального закона от 27.12.2005 N 194-ФЗ)

1. Не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи, - уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

2. Эмитент вправе представить в регистрирующий орган уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в случае оказания брокером услуг по размещению эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки и осуществления фондовой биржей их листинга, в том числе при размещении дополнительного выпуска ценных бумаг, если листинг ценных бумаг соответствующего выпуска был осуществлен ранее. В случае невключения фондовой биржей размещенных эмиссионных ценных бумаг в котировальный список эмитент обязан в срок, указанный в пункте 1 настоящей статьи, представить в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Настоящий пункт не распространяется на эмиссию акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемую эмитентами, являющимися кредитными организациями.

3. В отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг должна быть указана следующая информация:

1) даты начала и окончания размещения ценных бумаг;

2) фактическая цена (цены) размещения ценных бумаг;

3) количество размещенных ценных бумаг;

4) доля размещенных и неразмещенных ценных бумаг выпуска;

5) общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги, в том числе:

объем денежных средств в рублях, внесенных в оплату размещенных ценных бумаг;

объем денежных средств в иностранной валюте, внесенных в оплату размещенных ценных бумаг и выраженных в валюте Российской Федерации по курсу Банка России на момент внесения;

объем материальных и нематериальных активов, внесенных в качестве платы за размещенные ценные бумаги, выраженных в валюте Российской Федерации;

6) о сделках, признаваемых федеральными законами крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, которые совершены в процессе размещения ценных бумаг.

4. Для акций в отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг наряду с информацией, предусмотренной пунктом 3 настоящей статьи, дополнительно указывается список владельцев пакетов эмиссионных ценных бумаг, размер которых определяется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

5. Уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг должно содержать наряду с информацией, указанной в пункте 3 настоящей статьи, следующую информацию:

1) наименование и место нахождения фондовой биржи, на которой осуществлен листинг размещенных эмиссионных ценных бумаг;

2) дату листинга размещенных эмиссионных ценных бумаг.

6. Отчет (уведомление) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг должен быть утвержден уполномоченным органом эмитента и подписан лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, его главным бухгалтером (иным лицом, выполняющим его функции), а уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) - также брокером, оказывавшим услуги по размещению эмиссионных ценных бумаг, подтверждающими тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в отчете (уведомлении) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

(в ред. Федерального закона от 04.10.2010 N 264-ФЗ)

Лица, подписавшие или утвердившие отчет (уведомление) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг (проголосовавшие за утверждение отчета (уведомления), несут солидарно субсидиарную ответственность за убытки, причиненные эмитентом инвестору и (или) владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в указанном отчете (уведомлении) недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации, подтвержденной ими. Течение срока исковой давности для возмещения убытков по основаниям, указанным в настоящем пункте, начинается с даты государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, а в случае представления уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг - с даты раскрытия информации, содержащейся в таком уведомлении.

(в ред. Федерального закона от 04.10.2010 N 264-ФЗ)

7. Одновременно с отчетом об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в регистрирующий орган представляются заявление о его регистрации и документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия размещения ценных бумаг, утверждения отчета об итогах выпуска ценных бумаг, раскрытия информации, и иных требований, соблюдение которых необходимо при размещении ценных бумаг. Исчерпывающий перечень таких документов определяется нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Регистрирующий орган рассматривает отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в двухнедельный срок и при отсутствии связанных с эмиссией ценных бумаг нарушений регистрирует его. Регистрирующий орган отвечает за полноту зарегистрированного им отчета.

8. В случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, представление эмитентом в регистрирующий орган отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, а также государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не осуществляются.

(п. 8 введен Федеральным законом от 30.12.2006 N 282-ФЗ)

Положения о сроках и порядке их исчисления, предусмотренные статьей 26 данного документа, применяются к требованиям, право на предъявление которых возникло со дня вступления в силу Федерального закона РФ от 19.07.2009 N 205-ФЗ.

КонсультантПлюс: примечание.

Статьей 15.17 КоАП РФ установлена административная ответственность за недобросовестную эмиссию ценных бумаг.

Статья 26. Приостановление эмиссии ценных бумаг. Признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным

(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

1. Эмиссия ценных бумаг может быть приостановлена на любом этапе процедуры эмиссии до государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг при обнаружении регистрирующим органом следующих нарушений:

нарушение эмитентом в ходе эмиссии требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах;

Регистрирующий орган вправе приостановить эмиссию ценных бумаг до устранения нарушений. Течение срока размещения эмиссионных ценных бумаг в таком случае приостанавливается до момента возобновления эмиссии. Возобновление эмиссии осуществляется по решению регистрирующего органа.

Порядок приостановления и возобновления эмиссии ценных бумаг определяется нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

2. Выпуск (дополнительный выпуск) эмиссионных ценных бумаг может быть признан несостоявшимся по решению регистрирующего органа.

Основаниями для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся являются:

нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

обнаружение в документах, на основании которых была осуществлена государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, недостоверной или вводящей в заблуждение и повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев эмиссионных ценных бумаг эмитента информации;

непредставление эмитентом в регистрирующий орган отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в установленный настоящим Федеральным законом срок после истечения срока их размещения;

отказ регистрирующего органа в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

неразмещение предусмотренной решением о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг доли, влекущее за собой признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся;

неразмещение ни одной эмиссионной ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

неисполнение эмитентом требований регистрирующего органа об устранении допущенных в ходе эмиссии ценных бумаг нарушений законодательства Российской Федерации.

Выпуск (дополнительный выпуск) эмиссионных ценных бумаг может быть признан не состоявшимся до государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

3. Выпуск (дополнительный выпуск) эмиссионных ценных бумаг может быть признан недействительным на основании решения суда по иску регистрирующего органа и органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, а также по иску участника (акционера) эмитента или владельца эмиссионных ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и эмиссионные ценные бумаги выпуска (дополнительного выпуска).

Основаниями для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным являются:

обнаружение в документах, на основании которых была осуществлена государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, либо в уведомлении об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недостоверной или вводящей в заблуждение и повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев эмиссионных ценных бумаг эмитента информации.

Отказ в удовлетворении требования о признании выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным не лишает лицо права предъявить требование о взыскании с эмитента или иных лиц убытков, причиненных в результате совершения указанных в настоящем пункте нарушений, в том числе предоставления недостоверной или вводящей в заблуждение информации.

4. С момента государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и до государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или до представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг заявление в суд требований о признании решения о размещении эмиссионных ценных бумаг, решения об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг и иных принятых в связи с осуществлением эмиссии ценных бумаг решений эмитента, решения регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительными возможно только одновременно с заявлением требования о признании соответствующего выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным.

С момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг заявление в суд требований о признании решений эмитента, принятых в связи с осуществлением эмиссии ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, решения регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительными возможно только одновременно с заявлением требования о признании соответствующего выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным.

Недействительность отдельных сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, не влечет за собой признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным.

5. Срок исковой давности для признания решений, принятых эмитентом, регистрирующим органом и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, недействительными составляет три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Указанный срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

6. Признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет за собой аннулирование его государственной регистрации, изъятие из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и возвращение владельцам таких эмиссионных ценных бумаг денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты.

Порядок изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг и возвращения владельцам этих эмиссионных ценных бумаг денежных средств или иного имущества устанавливается нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Все расходы, связанные с признанием выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным и возвратом средств владельцам, относятся на счет эмитента.

7. Владельцы эмиссионных ценных бумаг, которым были причинены убытки в связи с признанием несостоявшимся или недействительным выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, вправе потребовать возмещения убытков от эмитента или третьих лиц в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

Статья 27. Особенности эмиссии акций кредитными организациями

Аккумулирование средств в процессе эмиссии акций кредитными организациями осуществляется путем открытия банком-эмитентом накопительного счета.

Режим накопительного счета устанавливается Центральным банком Российской Федерации.

Статья 27.1. Особенности эмиссии опционов эмитента

(введена Федеральным законом от 28.12.2002 N 185-ФЗ)

Эмитент не вправе размещать опционы эмитента, если количество объявленных акций эмитента меньше количества акций, право на приобретение которых предоставляют такие опционы.

Количество акций определенной категории (типа), право на приобретение которых предоставляют опционы эмитента, не может превышать 5 процентов акций этой категории (типа), размещенных на дату представления документов для государственной регистрации выпуска опционов эмитента.

Решение о выпуске опционов эмитента может предусматривать ограничения на их обращение.

Размещение опционов эмитента возможно только после полной оплаты уставного капитала акционерного общества.

Статья 27.2. Особенности эмиссии и обращения облигаций с обеспечением

(введена Федеральным законом от 28.12.2002 N 185-ФЗ)

1. Облигациями с обеспечением признаются облигации, исполнение обязательств по которым обеспечивается залогом (далее - облигации с залоговым обеспечением), поручительством, банковской гарантией, государственной или муниципальной гарантией.

К отношениям, связанным с обеспечением исполнения обязательств по облигациям залогом имущества эмитента или третьего лица, положения Гражданского кодекса Российской Федерации и иных федеральных законов применяются с учетом особенностей, установленных настоящим Федеральным законом.

Облигация с обеспечением предоставляет ее владельцу все права, возникающие из такого обеспечения. С переходом прав на облигацию с обеспечением к новому владельцу (приобретателю) переходят все права, вытекающие из такого обеспечения. Передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи прав на облигацию является недействительной.

2. При эмиссии облигаций с обеспечением условия обеспечивающего обязательства должны содержаться в решении о выпуске облигаций и, если в соответствии с настоящим Федеральным законом государственная регистрация выпуска облигаций сопровождается регистрацией проспекта облигаций, в проспекте облигаций, а при документарной форме выпуска также в сертификатах облигаций.

3. В случае, если обеспечение по облигациям предоставлено третьим лицом, решение о выпуске облигаций и/или проспект облигаций, а при документарной форме выпуска и сертификат должны быть подписаны также лицом, предоставившим такое обеспечение.

4. В случае, если обеспечение по облигациям предоставляется иностранным лицом, к отношениям, связанным с обеспечением облигаций, применяются нормы права Российской Федерации. Все споры, возникшие вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения лицом, предоставившим обеспечение, своих обязанностей, подсудны судам Российской Федерации.

Статья 27.3. Облигации с залоговым обеспечением

(введена Федеральным законом от 28.12.2002 N 185-ФЗ)

1. Предметом залога по облигациям с залоговым обеспечением могут быть только ценные бумаги и недвижимое имущество.

Имущество, являющееся предметом залога по облигациям с залоговым обеспечением, подлежит оценке оценщиком.

2. Каждый владелец облигации с залоговым обеспечением одного выпуска имеет равные со всеми другими владельцами облигаций этого же выпуска права в отношении имущества, являющегося предметом залога, а также страхового возмещения, сумм возмещения, причитающихся залогодателю в случае изъятия (выкупа) заложенного имущества для государственных или муниципальных нужд, его реквизиции или национализации.

3. Договор залога, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям, считается заключенным с момента возникновения у их первого владельца (приобретателя) прав на такие облигации. При этом письменная форма договора о залоге считается соблюденной. В случае, если исполнение обязательств по облигациям обеспечивается залогом недвижимого имущества (ипотекой), требования о нотариальной форме договора ипотеки и его государственной регистрации считаются соблюденными при условии нотариального удостоверения и государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию прав на недвижимое имущество, решения о выпуске облигаций с залоговым обеспечением.

(в ред. Федерального закона от 29.06.2004 N 58-ФЗ)

4. Нотариальное удостоверение и государственная регистрация решения о выпуске облигаций, обеспеченных ипотекой, производятся органом, осуществляющим государственную регистрацию прав на недвижимое имущество, после государственной регистрации выпуска таких облигаций. Государственная регистрация ипотеки производится указанным органом одновременно с государственной регистрацией решения о выпуске облигаций, обеспеченных ипотекой.

(в ред. Федерального закона от 29.06.2004 N 58-ФЗ)

Размещение облигаций, обеспеченных ипотекой, до государственной регистрации ипотеки запрещается.

5. В случае, если исполнение обязательств по облигациям обеспечивается залогом недвижимого имущества (ипотекой), для государственной регистрации ипотеки вместо нотариально удостоверенного договора об ипотеке и его копии, а также документа, подтверждающего возникновение обеспеченного ипотекой обязательства, представляются нотариально удостоверенное решение о выпуске облигаций, обеспеченных ипотекой, и копия такого решения. При государственной регистрации ипотеки в качестве сведений о первоначальном залогодержателе регистрационная запись об ипотеке в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество должна содержать государственный регистрационный номер выпуска облигаций и дату его государственной регистрации, а также указание на то, что залогодержателями являются владельцы облигаций выпуска с указанным государственным регистрационным номером.

В случае признания выпуска облигаций, обеспеченных ипотекой, несостоявшимся регистрационная запись об ипотеке погашается на основании заявления залогодателя, к которому прилагается документ, подтверждающий принятие регистрирующим органом решения о признании соответствующего выпуска облигаций несостоявшимся.

6. Если ценные бумаги не являются именными, они могут быть предоставлены в обеспечение по облигациям только при условии учета прав на них в депозитарии.

7. В случае, если облигации обеспечены залогом ценных бумаг, после государственной регистрации выпуска таких облигаций и до начала их размещения залогодатель обязан зафиксировать обременение соответствующих ценных бумаг залогом у лица, осуществляющего учет прав на эти ценные бумаги, и представить доказательства такой фиксации в орган, осуществивший государственную регистрацию соответствующего выпуска облигаций, при государственной регистрации отчета об итогах выпуска.

(в ред. Федерального закона от 07.12.2011 N 415-ФЗ)

8. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по облигациям с залоговым обеспечением имущество, являющееся предметом залога, подлежит реализации по письменному требованию любого из владельцев таких ценных бумаг, направленному залогодателю, лицу, указанному в решении о выпуске в качестве лица, которое будет осуществлять реализацию заложенного имущества, а также эмитенту таких ценных бумаг, если залогодателем является третье лицо.

Владельцы облигаций с залоговым обеспечением имеют право заявлять указанные требования в течение двух месяцев со дня наступления срока исполнения обязательства (истечения последнего дня срока, если исполнение обязательств предусмотрено в течение определенного периода времени).

Торги по реализации заложенного имущества, которым обеспечены обязательства по облигациям, не могут быть проведены ранее истечения срока, установленного для предъявления требований владельцев указанных облигаций.

Денежные средства, полученные от реализации заложенного имущества, направляются лицам, являющимся владельцами облигаций с залоговым обеспечением, имеющим право на осуществление прав, удостоверенных указанными ценными бумагами, и заявившим свои требования в течение срока, установленного настоящей статьей для направления требований о реализации заложенного имущества, или по истечении этого срока, но не позднее последнего дня срока, установленного решением о выпуске этих ценных бумаг для реализации заложенного имущества. Если сумма, вырученная при реализации заложенного имущества, превышает размер обеспеченных залогом требований по облигациям, разница после удержания из нее сумм, необходимых для покрытия расходов, связанных с обращением взыскания на это имущество и его реализацией, возвращается залогодателю. Сумма, вырученная от реализации заложенного имущества и оставшаяся после удовлетворения в указанном порядке требований владельцев облигаций с залоговым обеспечением, не превышающая размера обеспеченных залогом требований по облигациям, подлежит зачислению в депозит нотариуса. Владельцы, не направившие указанных письменных требований о реализации заложенного имущества и не получившие средства от его реализации, имеют право получить их через депозит нотариуса в установленном законом порядке.

В случае, если по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, заложенное имущество должно перейти в собственность владельцев облигаций с залоговым обеспечением, имущество, являющееся предметом залога по облигациям, переходит в общую долевую собственность всех владельцев облигаций, обеспеченных таким залогом.

Статья 27.4. Облигации, обеспеченные поручительством

(в ред. Федерального закона от 27.12.2009 N 352-ФЗ)

1. Договор поручительства, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям, считается заключенным с момента возникновения у их первого владельца прав на такие облигации. При этом письменная форма договора поручительства считается соблюденной.

2. Поручителем по договору поручительства, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям, вправе выступать:

1) коммерческие организации, стоимость чистых активов которых не меньше суммы (размера) предоставляемого поручительства;

2) государственные корпорации или государственная компания, если предоставление ими поручительства допускается федеральным законом;

3) международные финансовые организации, указанные в подпункте 3 пункта 2 статьи 51.1 настоящего Федерального закона.

3. Договор поручительства, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям, должен предусматривать:

1) солидарную ответственность поручителя и эмитента за неисполнение или ненадлежащее исполнение эмитентом этих обязательств;

2) срок действия поручительства, который не менее чем на один год должен превышать срок исполнения этих обязательств.

Статья 27.5. Облигации, обеспеченные банковской гарантией, государственной или муниципальной гарантией

(введена Федеральным законом от 28.12.2002 N 185-ФЗ)

Банковская гарантия, предоставляемая в обеспечение исполнения обязательств по облигациям, не может быть отозвана.

Срок, на который выдается банковская гарантия, должен не менее чем на шесть месяцев превышать дату (срок окончания) погашения облигаций, обеспеченных такой гарантией.

Условиями банковской гарантии должно быть предусмотрено, что права требования к гаранту переходят к лицу, к которому переходят права на облигацию.

Банковская гарантия, которой обеспечивается исполнение обязательств по облигациям, должна предусматривать только солидарную ответственность гаранта и эмитента за неисполнение или ненадлежащее исполнение эмитентом обязательств по облигациям.

Государственная и муниципальная гарантии по облигациям представляются в соответствии с бюджетным законодательством Российской Федерации и законодательством Российской Федерации о государственных (муниципальных) ценных бумагах.

Статья 27.5-1. Особенности эмиссии и обращения облигаций Банка России

(введена Федеральным законом от 18.06.2005 N 61-ФЗ)

1. Облигации Банка России выпускаются в документарной форме на предъявителя с обязательным централизованным хранением.

2. Эмиссия облигаций Банка России осуществляется без государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) таких облигаций, без проспекта указанных облигаций и без государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций.

Решение о размещении облигаций Банка России, а также решение об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций Банка России принимаются уполномоченным органом управления Банка России в соответствии с Федеральным законом "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)".

Идентификационный номер выпуску (дополнительному выпуску) облигаций Банка России присваивается Банком России в соответствии с порядком, установленным федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

3. Размещение и обращение облигаций Банка России осуществляются только среди российских кредитных организаций.

Запрещается размещение облигаций Банка России ранее трех дней со дня обеспечения доступа к содержащейся в решении о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций Банка России информации путем ее опубликования на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

(в ред. Федерального закона от 11.07.2011 N 200-ФЗ)

4. Банк России обязан раскрыть информацию о принятии решения о размещении облигаций Банка России, об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций Банка России, о завершении размещения облигаций Банка России и об исполнении обязательств по облигациям Банка России.

Раскрытие указанной в абзаце первом настоящего пункта информации осуществляется Банком России не позднее пяти дней со дня наступления соответствующего события путем опубликования ее в официальном издании Банка России и (или) на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

(в ред. Федерального закона от 11.07.2011 N 200-ФЗ)

Статья 27.5-2. Особенности эмиссии и обращения биржевых облигаций

(введена Федеральным законом от 27.07.2006 N 138-ФЗ)

1. Эмиссия облигаций может осуществляться без государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска), регистрации проспекта облигаций и государственной регистрации отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска) при одновременном выполнении следующих условий:

1) размещение облигаций осуществляется путем открытой подписки на торгах фондовой биржи;

2) эмитентом облигаций является хозяйственное общество, государственная корпорация или международная финансовая организация, если в котировальный список фондовой биржи, осуществляющей допуск таких облигаций к торгам, включены акции и (или) облигации указанных эмитентов;

(пп. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 320-ФЗ)

3) эмитент облигаций существует не менее трех лет и имеет надлежащим образом утвержденную годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за два завершенных финансовых года;

(в ред. Федерального закона от 04.10.2010 N 264-ФЗ)

4) облигации не предоставляют их владельцам иных прав, кроме права на получение номинальной стоимости либо номинальной стоимости и процента от номинальной стоимости;

(пп. 4 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 320-ФЗ)

5) срок исполнения обязательств по облигациям не может превышать три года с даты начала их размещения;

(пп. 5 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 320-ФЗ)

6) облигации выпускаются в документарной форме на предъявителя с обязательным централизованным хранением их сертификатов в депозитарии, осуществляющем депозитарные операции по итогам сделок с ценными бумагами, совершенных через фондовую биржу, которая осуществляет допуск таких облигаций к торгам в процессе их размещения, на основании договора, в соответствии с которым осуществляется допуск облигаций к торгам и который заключается с этой фондовой биржей и (или) клиринговой организацией;

7) оплата облигаций при их размещении, а также выплата номинальной стоимости и процентов по облигациям осуществляются только денежными средствами.

2. Облигации, отвечающие указанным в пункте 1 настоящей статьи условиям, именуются биржевыми облигациями.

3. Эмиссия биржевых облигаций осуществляется без государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска), регистрации проспекта биржевых облигаций и государственной регистрации отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска) по решению их эмитента.

4. К отношениям, связанным с эмиссией и обращением биржевых облигаций, положения настоящего Федерального закона, регулирующие процедуру эмиссии и обращения ценных бумаг, применяются с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

5. Установленные федеральными законами ограничения, связанные с выпуском облигаций, не распространяются на биржевые облигации, за исключением ограничения на выпуск облигаций до полной оплаты уставного капитала общества.

Номинальная стоимость всех биржевых облигаций не учитывается при определении соотношения номинальной стоимости всех выпущенных обществом облигаций, требующих государственной регистрации, с размером уставного капитала общества и (или) величиной обеспечения. В случае, если по усмотрению эмитента выпуск (дополнительный выпуск) биржевых облигаций осуществляется с обеспечением, предоставление обеспечения осуществляется с учетом особенностей, установленных статьями 27.2, 27.4, 27.5 настоящего Федерального закона. Биржевые облигации не могут выпускаться с залоговым обеспечением.

6. Биржевые облигации допускаются к торгам только на фондовой бирже, осуществившей листинг акций или облигаций эмитента таких биржевых облигаций.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 320-ФЗ)

К торгам на фондовой бирже допускаются биржевые облигации в процессе их размещения и обращения.

Биржевые облигации в процессе их размещения допускаются к торгам только на одной фондовой бирже. В этом случае биржевые облигации в процессе их обращения допускаются к торгам на этой фондовой бирже на основании прохождения процедуры допуска к торгам в процессе их размещения.

Биржевые облигации в процессе их обращения могут быть допущены к торгам также на других фондовых биржах при условии осуществления процедуры допуска биржевых облигаций к торгам, установленной пунктом 7 настоящей статьи.

При допуске биржевых облигаций к торгам на фондовой бирже в процессе их обращения фондовой биржей, не осуществлявшей их размещения, депозитарий, осуществляющий операции по итогам сделок с ценными бумагами, совершенных через эту фондовую биржу, для целей учета прав на биржевые облигации должен зарегистрироваться в качестве номинального держателя у депозитария, осуществляющего обязательное централизованное хранение сертификатов биржевых облигаций.

7. Допуск биржевых облигаций к торгам на фондовой бирже осуществляется на основании заявления эмитента.

К указанному заявлению прилагаются решение о выпуске (дополнительном выпуске) биржевых облигаций, проспект биржевых облигаций, документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия принятия решения о размещении облигаций, утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций и проспекта облигаций, а также других требований, соблюдение которых необходимо при осуществлении эмиссии облигаций. Исчерпывающий перечень таких документов определяется правилами допуска биржевых облигаций к торгам на фондовой бирже, утвержденными фондовой биржей. Указанные правила должны соответствовать требованиям нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Требования к составу сведений, включаемых в проспект биржевых облигаций, применяются с учетом изъятий, определяемых нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Фондовая биржа, осуществляющая допуск биржевых облигаций к торгам, обязана проверить документы, представленные для допуска биржевых облигаций к торгам на фондовой бирже, на предмет соответствия полноты содержащейся в них информации требованиям, установленным законодательством Российской Федерации и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Датой допуска биржевых облигаций к торгам на фондовой бирже является дата принятия соответствующего решения уполномоченным органом фондовой биржи.

При допуске биржевых облигаций к торгам на фондовой бирже в процессе размещения их выпуску присваивается индивидуальный идентификационный номер, а при допуске к торгам в процессе размещения дополнительного выпуска биржевых облигаций - индивидуальный идентификационный номер, состоящий из индивидуального идентификационного номера, присвоенного выпуску биржевых облигаций, и индивидуального номера (кода) этого дополнительного выпуска.

По истечении трех месяцев с даты раскрытия информации об итогах дополнительного выпуска биржевых облигаций индивидуальный номер (код) дополнительного выпуска аннулируется.

Порядок присвоения идентификационных номеров выпускам биржевых облигаций и аннулирования индивидуальных номеров (кодов) дополнительных выпусков биржевых облигаций устанавливается федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В случае принятия решения о допуске биржевых облигаций к торгам на фондовой бирже в процессе их размещения на каждом экземпляре решения о выпуске (дополнительном выпуске) биржевых облигаций и проспекта биржевых облигаций фондовой биржей указывается ее наименование, делается отметка о допуске биржевых облигаций к торгам на фондовой бирже и дате такого допуска, а также указывается идентификационный номер, присвоенный выпуску (дополнительному выпуску) биржевых облигаций фондовой биржей.

В случае принятия решения о допуске биржевых облигаций к торгам на фондовой бирже в процессе их обращения на каждом экземпляре решения о выпуске (дополнительном выпуске) биржевых облигаций и проспекта биржевых облигаций фондовой биржей указывается ее наименование, делается отметка о допуске биржевых облигаций к торгам и дате такого допуска, а также указывается идентификационный номер, присвоенный выпуску (дополнительному выпуску) биржевых облигаций фондовой биржей, осуществившей допуск биржевых облигаций к торгам в процессе их размещения, и наименование этой фондовой биржи.

После допуска биржевых облигаций к торгам на фондовой бирже в процессе их размещения один экземпляр решения о выпуске (дополнительном выпуске) биржевых облигаций передается эмитентом на хранение в депозитарий, осуществляющий обязательное централизованное хранение биржевых облигаций.

Обязательными реквизитами сертификата биржевых облигаций вместо государственного регистрационного номера выпуска эмиссионных ценных бумаг и даты государственной регистрации являются идентификационный номер, присвоенный выпуску (дополнительному выпуску) биржевых облигаций фондовой биржей, и дата допуска биржевых облигаций к торгам на фондовой бирже в процессе их размещения.

8. В уведомлении о включении биржевых облигаций в список ценных бумаг, допущенных к торгам на фондовой бирже в процессе их размещения, предусмотренном частью пятой статьи 9 настоящего Федерального закона, должны быть указаны полное фирменное наименование эмитента биржевых облигаций, дата допуска их к торгам на фондовой бирже, идентификационный номер, присвоенный выпуску (дополнительному выпуску) биржевых облигаций фондовой биржей, номинальная стоимость, количество биржевых облигаций и цена (порядок определения цены) размещения биржевых облигаций.

КонсультантПлюс: примечание.

Особенности раскрытия информации на этапах процедуры эмиссии биржевых облигаций установлены разделом 2.9 Приказа ФСФР РФ от 04.10.2011 N 11-46/пз-н.

9. В случае допуска биржевых облигаций к торгам на фондовой бирже их эмитент обязан осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 настоящего Федерального закона с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

В случае допуска биржевых облигаций к торгам на фондовой бирже их эмитент, а также фондовая биржа, осуществившая допуск биржевых облигаций к торгам, обязаны обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте биржевых облигаций, любым заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения этой информации, а также в срок не позднее чем за семь дней до даты начала размещения (обращения) биржевых облигаций раскрыть информацию о допуске биржевых облигаций к торгам на фондовой бирже в порядке, установленном правилами допуска биржевых облигаций к торгам, утвержденными фондовой биржей.

(п. 9 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 320-ФЗ)

10. Эмитент биржевых облигаций не вправе вносить изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) биржевых облигаций и (или) в проспект биржевых облигаций после начала их размещения.

В случае внесения изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) биржевых облигаций и (или) в проспект биржевых облигаций до начала их размещения эмитент обязан раскрыть информацию об этом в порядке и сроки, в которые раскрывается информация о допуске биржевых облигаций к торгам на фондовой бирже.

11. Размещение биржевых облигаций, допущенных к торгам на фондовой бирже, может быть приостановлено по решению федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг или по решению фондовой биржи до устранения нарушений в пределах срока размещения ценных бумаг при обнаружении следующих нарушений:

1) нарушения эмитентом в ходе эмиссии биржевых облигаций требований законодательства Российской Федерации;

2) обнаружения в документах, на основании которых биржевые облигации в процессе их размещения были допущены к торгам на фондовой бирже, недостоверной информации.

12. Возобновление размещения биржевых облигаций осуществляется по решению федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, приостановившего размещение, а в случае приостановления размещения биржевых облигаций фондовой биржей - по решению этой фондовой биржи.

После возобновления размещения биржевых облигаций срок размещения биржевых облигаций может быть продлен на период приостановления их размещения по решению федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, приостановившего размещение, а в случае приостановления размещения биржевых облигаций фондовой биржей - по решению этой фондовой биржи.

В случае приостановления и возобновления размещения биржевых облигаций фондовой биржей, а также признания фондовой биржей выпуска (дополнительного выпуска) биржевых облигаций несостоявшимся фондовая биржа в срок не позднее дня, следующего за днем принятия соответствующего решения, уведомляет об этом федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг в установленном им порядке.

13. Эмитент обязан завершить размещение биржевых облигаций в срок, установленный решением об их выпуске (дополнительном выпуске), но не позднее одного месяца с даты начала размещения биржевых облигаций. Представление отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) биржевых облигаций не требуется.

Не позднее следующего дня после окончания срока размещения биржевых облигаций либо не позднее следующего дня после размещения последней биржевой облигации в случае, если все биржевые облигации выпуска (дополнительного выпуска) размещены до истечения указанного срока, фондовая биржа обязана раскрыть информацию об итогах выпуска (дополнительного выпуска) биржевых облигаций и уведомить об этом федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг в установленном им порядке. Раскрываемая информация и уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) биржевых облигаций должны содержать даты начала и окончания размещения биржевых облигаций, фактическую цену (цены) размещения биржевых облигаций, номинальную стоимость, объем по номинальной стоимости и количество размещенных биржевых облигаций.

14. До истечения срока размещения биржевых облигаций их выпуск (дополнительный выпуск) признается несостоявшимся на основании решения федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг или по решению фондовой биржи в следующих случаях:

1) делистинга акций или облигаций всех категорий и типов эмитента биржевых облигаций, за исключением случаев делистинга облигаций в связи с истечением срока их обращения или их погашением;

(пп. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 320-ФЗ)

2) неустранения эмитентом нарушений, явившихся основанием для приостановления размещения биржевых облигаций, в течение срока, указанного в решении о приостановлении размещения биржевых облигаций.

15. Обращение биржевых облигаций до их полной оплаты и завершения размещения запрещается.

Обращение биржевых облигаций может осуществляться только на торгах фондовой биржи.

Владельцы биржевых облигаций вправе предъявить их к досрочному погашению в случае, если акции или облигации всех категорий и типов эмитента биржевых облигаций исключены из списка ценных бумаг, допущенных к торгам на всех фондовых биржах, осуществивших допуск биржевых облигаций к торгам (за исключением случаев делистинга облигаций в связи с истечением срока их обращения или их погашением).

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 320-ФЗ)

16. В случае обнаружения неполноты информации, содержащейся в документах, на основании которых биржевые облигации были допущены фондовой биржей к торгам, федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг вправе приостановить на срок до одного года осуществление такой фондовой биржей допуска биржевых облигаций к торгам.

Статья 27.5-3. Особенности эмиссии и обращения российских депозитарных расписок

(введена Федеральным законом от 30.12.2006 N 282-ФЗ)

1. Эмитентом российских депозитарных расписок является депозитарий, созданный в соответствии с законодательством Российской Федерации, отвечающий установленным нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг требованиям к размеру собственного капитала (собственных средств) и осуществляющий депозитарную деятельность не менее трех лет.

2. К отношениям, связанным с выпуском российских депозитарных расписок, положения настоящего Федерального закона, регулирующие процедуру эмиссии и обращения ценных бумаг, применяются с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

3. Эмиссия российских депозитарных расписок допускается при условии, что учет прав депозитария на представляемые ценные бумаги осуществляется на счете, открытом ему как лицу, действующему в интересах других лиц. При этом указанные права должны учитываться организацией, осуществляющей учет прав на ценные бумаги и включенной в перечень, утвержденный федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

4. Эмиссия российских депозитарных расписок, по которым эмитент представляемых ценных бумаг не принимает на себя обязательства перед владельцами российских депозитарных расписок, допускается при условии включения представляемых ценных бумаг в котировальные списки иностранных фондовых бирж, перечень которых утвержден федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

5. Процедура эмиссии российских депозитарных расписок включает следующие этапы:

1) утверждение решения о выпуске российских депозитарных расписок уполномоченным органом их эмитента - депозитария;

2) государственную регистрацию выпуска российских депозитарных расписок;

3) размещение российских депозитарных расписок.

6. Дополнительный выпуск российских депозитарных расписок не подлежит государственной регистрации и осуществляется путем внесения изменений в решение о выпуске российских депозитарных расписок в части увеличения максимального количества российских депозитарных расписок выпуска, которое может одновременно находиться в обращении.

7. Требования настоящего Федерального закона, устанавливающие обязанность эмитента завершить размещение ценных бумаг не позднее одного года с даты государственной регистрации их выпуска, на размещение российских депозитарных расписок не распространяются.

8. Обращение российских депозитарных расписок может осуществляться после государственной регистрации их выпуска, а размещение и обращение российских депозитарных расписок дополнительного выпуска - после регистрации изменений в решение о выпуске российских депозитарных расписок.

9. В решении о выпуске российских депозитарных расписок должны быть указаны:

1) полное наименование эмитента российских депозитарных расписок, место его нахождения и почтовый адрес;

2) дата утверждения решения о выпуске российских депозитарных расписок и наименование уполномоченного органа эмитента российских депозитарных расписок, утвердившего указанное решение;

3) наименование и место нахождения эмитента представляемых ценных бумаг, а также иные данные, позволяющие идентифицировать его как юридическое лицо в соответствии с личным законом эмитента;

4) вид, категория (тип) представляемых ценных бумаг;

5) права, закрепленные представляемыми ценными бумагами;

6) количество представляемых ценных бумаг, право собственности на которые удостоверяется одной российской депозитарной распиской данного выпуска;

7) условия размещения российских депозитарных расписок;

8) максимальное количество российских депозитарных расписок выпуска, которое может одновременно находиться в обращении;

9) права владельцев российских депозитарных расписок, а также порядок осуществления (реализации) владельцами российских депозитарных расписок прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами;

10) обязательство депозитария предоставлять по требованию владельца российской депозитарной расписки соответствующее количество представляемых ценных бумаг, а если это предусмотрено решением о выпуске российских депозитарных расписок, - реализовать соответствующее количество представляемых ценных бумаг и передать денежные средства, вырученные от их реализации;

(в ред. Федерального закона от 07.02.2011 N 8-ФЗ)

10.1) обязательство депозитария реализовать соответствующее количество представляемых ценных бумаг в случае заявления владельцем российской депозитарной расписки требования о ее погашении, если владелец российской депозитарной расписки в соответствии с законодательством Российской Федерации или иностранным правом не может являться владельцем представляемых ценных бумаг;

(пп. 10.1 введен Федеральным законом от 07.02.2011 N 8-ФЗ)

11) в случае, если представляемыми ценными бумагами являются акции, порядок выдачи (направления) владельцами российских депозитарных расписок указаний депозитарию о порядке голосования по таким акциям и обязательство депозитария обеспечивать осуществление права голоса по акциям иностранного эмитента не иначе как в соответствии с указаниями владельцев российских депозитарных расписок, а также обязательство по представлению владельцам российских депозитарных расписок итогов голосования;

12) обязательство депозитария раскрывать информацию в объеме, порядке и сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг;

13) обязательство депозитария обеспечивать соответствие количества представляемых ценных бумаг, учет прав на которые осуществляется на счете, открытом ему как лицу, действующему в интересах других лиц, количеству российских депозитарных расписок, находящихся в обращении;

14) обязательство депозитария оказывать услуги по реализации владельцами российских депозитарных расписок прав по представляемым ценным бумагам, включая получение доходов по представляемым ценным бумагам и иных причитающихся владельцам ценных бумаг выплат, а также порядок и условия оказания таких услуг;

(в ред. Федерального закона от 07.02.2011 N 8-ФЗ)

15) срок осуществления выплат, причитающихся владельцам российских депозитарных расписок по представляемым ценным бумагам;

16) положение о том, что выплата депозитарию вознаграждения и (или) возмещение расходов, связанных с исполнением им обязанностей, предусмотренных подпунктами 10 - 14 настоящего пункта, осуществляется за счет владельцев российских депозитарных расписок;

(пп. 16 в ред. Федерального закона от 07.02.2011 N 8-ФЗ)

17) информация о том, принимает ли эмитент представляемых ценных бумаг на себя обязательства перед владельцами российских депозитарных расписок;

18) порядок хранения, учета и перехода прав на российские депозитарные расписки;

19) порядок и сроки составления списка владельцев российских депозитарных расписок для исполнения обязательств по российским депозитарным распискам;

20) возможность и порядок дробления российских депозитарных расписок;

21) иные сведения, предусмотренные настоящей статьей.

10. Решение о выпуске российских депозитарных расписок должно быть подписано лицом, осуществляющим функции исполнительного органа эмитента российских депозитарных расписок, и заверено печатью эмитента российских депозитарных расписок.

11. В случае, если эмитент представляемых ценных бумаг принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок, указанные обязанности должны быть предусмотрены договором между эмитентом представляемых ценных бумаг и эмитентом российских депозитарных расписок. Изменение указанного договора не требует согласия владельцев российских депозитарных расписок.

12. Проспект российских депозитарных расписок, помимо сведений, предусмотренных статьей 22 настоящего Федерального закона, должен содержать сведения о представляемых ценных бумагах, а также об эмитенте представляемых ценных бумаг.

Требования к составу указанных сведений, включаемых в проспект российских депозитарных расписок, определяются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

13. Государственная регистрация выпуска российских депозитарных расписок, регистрация проспекта российских депозитарных расписок, включая случаи, когда эмитентом российских депозитарных расписок являются депозитарии - кредитные организации, осуществляются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

14. В случае, если эмитент представляемых ценных бумаг принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок, для государственной регистрации выпуска российских депозитарных расписок представляется договор между эмитентом представляемых ценных бумаг и эмитентом российских депозитарных расписок, являющийся неотъемлемой частью решения о выпуске таких ценных бумаг.

15. В случае, если эмитент представляемых ценных бумаг принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок, основанием для отказа в государственной регистрации выпуска российских депозитарных расписок, помимо оснований, предусмотренных статьей 21 настоящего Федерального закона, является отсутствие в договоре с эмитентом представляемых ценных бумаг одного из следующих условий:

1) указания прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами;

2) обязательства депозитария обеспечивать соответствие количества российских депозитарных расписок, находящихся в обращении, количеству представляемых ценных бумаг, учет прав на которые осуществляется на счете, открытом ему как лицу, действующему в интересах других лиц;

3) указания на то, что представляемые ценные бумаги выпускаются под размещение российских депозитарных расписок и (или) находятся в обращении;

4) в случае, если представляемыми ценными бумагами являются акции, порядка выдачи (направления) владельцами российских депозитарных расписок указаний депозитарию о порядке голосования по таким акциям и обязательства депозитария обеспечивать осуществление права голоса по акциям иностранного эмитента не иначе как в соответствии с указаниями владельцев российских депозитарных расписок, а также обязательства по представлению владельцам российских депозитарных расписок итогов голосования;

5) обязательства эмитента представляемых ценных бумаг предоставлять информацию на русском языке в объеме и сроки, которые обеспечивают депозитарию возможность осуществить ее раскрытие в объеме, порядке и сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг;

6) обязательства депозитария раскрывать предусмотренную подпунктом 5 настоящего пункта информацию, полученную от эмитента представляемых ценных бумаг, не позднее дня, следующего за днем ее получения;

7) соглашения о применении к отношениям, вытекающим из этого договора, права Российской Федерации;

8) соглашения о рассмотрении споров, возникающих вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по этому договору, на территории Российской Федерации арбитражными судами или третейскими судами, решения которых могут быть признаны на территории страны эмитента представляемых ценных бумаг в соответствии с международным договором Российской Федерации;

(пп. 8 в ред. Федерального закона от 06.12.2007 N 334-ФЗ)

9) положения об ответственности депозитария и эмитента представляемых ценных бумаг за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по договору перед владельцами российских депозитарных расписок;

10) положения о том, что договор не может быть расторгнут без согласия владельцев российских депозитарных расписок.

16. Депозитарий имеет право вносить изменения в решение о выпуске российских депозитарных расписок только в части:

1) изменения количества ценных бумаг, представляемых одной российской депозитарной распиской, при условии, что такие изменения обусловлены уменьшением количества ценных бумаг, представляемых одной российской депозитарной распиской (дроблением российских депозитарных расписок), либо дроблением или консолидацией представляемых ценных бумаг;

2) изменения порядка осуществления (реализации) владельцами российских депозитарных расписок прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами, при условии, что такие изменения обусловлены изменением объема и (или) порядка осуществления прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами в соответствии с иностранным правом;

3) изменения максимального количества российских депозитарных расписок выпуска, которые могут одновременно находиться в обращении;

4) изменения условий договора между эмитентом представляемых ценных бумаг и эмитентом российских депозитарных расписок.

17. Указанные в пункте 16 настоящей статьи изменения подлежат государственной регистрации федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг по заявлению депозитария с приложением документов, исчерпывающий перечень которых определяется нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

18. Федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг обязан осуществить государственную регистрацию изменений в решение о выпуске российских депозитарных расписок или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации таких изменений в течение 10 дней со дня получения документов, представленных для регистрации. Федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации. В этом случае течение срока, предусмотренного настоящим пунктом, может быть приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.

19. Сообщение о государственной регистрации изменений в решение о выпуске российских депозитарных расписок, включая полный текст изменений, должно быть направлено (вручено) эмитентом российских депозитарных расписок владельцам российских депозитарных расписок в порядке и сроки, которые установлены решением о выпуске российских депозитарных расписок, а в случае государственной регистрации проспекта российских депозитарных расписок сообщение должно быть раскрыто в порядке и сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом для раскрытия информации о существенных фактах.

20. Изменения в решение о выпуске российских депозитарных расписок вступают в силу по истечении 30 дней со дня раскрытия или направления (вручения) сообщения о таких изменениях, а в части изменения условий договора между эмитентом представляемых ценных бумаг и эмитентом российских депозитарных расписок, не указанных в пункте 15 настоящей статьи, - в сроки, предусмотренные указанным договором.

21. Депозитарий обязан ежеквартально представлять в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг справку о количестве российских депозитарных расписок, находящихся в обращении, и количестве представляемых ценных бумаг, находящихся на счете эмитента российских депозитарных расписок. Указанные сведения представляются эмитентом российских депозитарных расписок по состоянию на последний день отчетного периода.

22. Ведение реестра российских депозитарных расписок может осуществляться их эмитентом-депозитарием независимо от числа владельцев российских депозитарных расписок.

22.1. Эмитент-депозитарий, осуществляющий ведение реестра российских депозитарных расписок, вправе осуществлять блокировку операций, связанных с переходом прав на российские депозитарные расписки по лицевому счету, на котором учитываются права на российские депозитарные расписки, владелец которых не исполнил обязанности по выплате эмитенту-депозитарию вознаграждения и (или) возмещению ему соответствующих расходов. Регистратор, осуществляющий ведение реестра российских депозитарных расписок, обязан осуществлять такую блокировку по распоряжению эмитента-депозитария.

(п. 22.1 введен Федеральным законом от 07.02.2011 N 8-ФЗ)

23. Российские депозитарные расписки одного выпуска могут удостоверять право собственности на представляемые ценные бумаги только одного иностранного эмитента и только одного их вида (категории, типа).

24. Права, закрепленные представляемыми ценными бумагами, в том числе связанные с получением по ним доходов, осуществляются в пользу владельцев российских депозитарных расписок, являющихся таковыми на дату составления списка владельцев представляемых ценных бумаг и имеющих право на осуществление соответствующих прав, в том числе на получение соответствующих доходов.

25. Выплаты владельцам российских депозитарных расписок осуществляются эмитентом российских депозитарных расписок в валюте Российской Федерации, если иное не установлено решением о выпуске российских депозитарных расписок. Срок исполнения обязательств, связанных с осуществлением указанных выплат, не может превышать пять дней со дня получения депозитарием от эмитента представляемых ценных бумаг соответствующих выплат.

26. Дробление российских депозитарных расписок осуществляется в соответствии со списком их владельцев, составляемым на дату, указанную в сообщении о государственной регистрации изменений в решение о выпуске российских депозитарных расписок. При этом указанный список не может быть составлен ранее трех дней с даты направления (вручения) владельцам российских депозитарных расписок сообщения о государственной регистрации изменений в решение о выпуске российских депозитарных расписок или раскрытия сообщения об этом. Дробление российских депозитарных расписок допускается при условии, что в результате такого дробления одна российская депозитарная расписка будет удостоверять право собственности не менее чем на одну представляемую ценную бумагу.

27. В случае, если владелец российской депозитарной расписки получил от депозитария соответствующее ей количество представляемых ценных бумаг, такая российская депозитарная расписка, принадлежащая указанному владельцу, погашается. При этом максимальное количество российских депозитарных расписок, которые могут одновременно находиться в обращении в соответствии с решением о выпуске таких ценных бумаг, не изменяется.

28. В случае регистрации проспекта российских депозитарных расписок депозитарий - эмитент российских депозитарных расписок осуществляет раскрытие информации о себе, а также об эмитенте представляемых ценных бумаг в форме ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг (ежеквартальный отчет) и сообщений о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг (сообщения о существенных фактах), с учетом изъятий, определяемых нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Статья 27.5-4. Особенности эмиссии облигаций хозяйственным обществом

(введена Федеральным законом от 27.12.2009 N 352-ФЗ)

1. Эмиссия облигаций хозяйственным обществом допускается после полной оплаты его уставного капитала.

2. Номинальная стоимость всех облигаций хозяйственного общества не должна превышать размер его уставного капитала и (или) величину обеспечения, предоставленного в этих целях хозяйственному обществу третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, эмиссия облигаций допускается не ранее третьего года существования хозяйственного общества и при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года.

3. Ограничения, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, не применяются к:

1) облигациям с ипотечным покрытием;

2) хозяйственным обществам, эмиссионные ценные бумаги которых включены в котировальный список (прошли процедуру листинга) на фондовой бирже;

3) хозяйственным обществам и (или) облигациям, имеющим кредитный рейтинг одного из рейтинговых агентств, аккредитованных уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, не ниже уровня, установленного федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг;

4) облигациям, предназначенным для квалифицированных инвесторов.

4. Облигации, предназначенные для квалифицированных инвесторов, не могут:

1) включаться в состав активов открытых паевых инвестиционных фондов;

2) включаться в состав активов акционерных инвестиционных фондов, за исключением акционерных инвестиционных фондов, предназначенных для квалифицированных инвесторов;

3) являться объектом для размещения средств пенсионных резервов и инвестирования средств пенсионных накоплений негосударственных пенсионных фондов;

4) являться объектом для размещения средств страховых резервов страховых организаций.

Содержание