Анализ тенденций сделок по банковским слияниям и поглощениям

контрольная работа

1. Анализ зарубежного опыта по слияниям и поглощениям

Покупка нидерландского банка ABN Amro консорциумом банков (2007)

  • Покупка нидерландского банка ABN Amro консорциумом банков в 2007 году является одной из крупнейших сделок по размеру в банковском секторе - 101 млрд $. Консорциум банков состоял из британского Royal Bank of Scotland, испанского Santander и датского банка Fortis. В 2007 году банк ABN AMRO являлся вторым в Нидерландах и 8-м в Европе по размеру активов. После сделки банк был разделён на 3 части, которые отошли соответствующим участникам консорциума. Fortis получил подразделения ABN Amro в Дании и Бельгии, Santander получил Banco Real в Бразилии и Banca Antoveneta, а RBS получил все остальные подразделения банка. При этом сама сделка оказалась неуспешной: Royal Bank of Scotland и Fortis столкнулись со значительными трудностями после покупки из-за начала мирового финансового кризиса и большого объёма долга, привлечённого для сделки, и были национализированы.
  • Из недостатков сделки следует также отметить высокую цену (3 капитала по балансовой стоимости, при том что к моменту закрытия сделки банки торговались по цене около 1 капитала) и сложную структуру сделки (банк был разделён на 3 части).
  • Также мотивом сделки могли быть не экономические мотивы, а попытка обойти конкурента - первоначально Barclays (главный конкурент RBS, инициатора сделки) сделал предложение о покупке ABM Amro, однако консорциум во главе с RBS предложил более высокую цену, несмотря на то, что наиболее ценный актив - LaSalle Bank в Чикаго - был ранее продан Bank of America за 21 млрд $.
  • Таким образом, сделки по M&A в банках могут нести значительные риски для банков-покупателей, особенно в случае чрезмерно высокой стоимости и трудностей в интеграции организаций, а также из-за незапланированного ухудшения макроэкономической конъюнктуры.
  • "Большая четвёрка" банков в США
  • Крупнейшие 4 банка в США являются результатом значительного количества сделок по слияниям и поглощениям - Bank of America, Citigroup, Wells Fargo и JPMorgan Chase были 35 отдельными компаниями в 1990 году.
  • Citigroup был образован в результате покупки банка Citicorp Travelers Group в 1998 году, стоимость совокупной компании составила 140 млрд $. В результате слияния Travelers смогла продавать услуги по коллективным инвестициям и страхованиям розничным клиентам Citicorp, при этом банковские подразделения получили доступ к большой клиентской базе клиентов по коллективным инвестициям и страховке.
  • Wells Fargo провёл крупные сделки с банками First Interstate в 1996 году стоимостью 12.9 млрд $ и Norwest в 1998 году стоимостью 31.7 млрд $. Успех Wells Fargo в сокращении затрат при более ранних сделках привёл к чрезмерной уверенности менеджмента банка, который переоценил способность объединения с First Interstate, который отличался по стилю ведения бизнеса. First Interstate делал акцент за большую сеть близлежащих отделений, в то время как Wells Fargo акцентировался на удобстве для клиентов вместо личного контакта и сокращал количество отделений за счёт открытия точек в супермаркетах и развития электронных банковских услуг. В результате после поглощения клиенты First Interstate столкнулись со значительными проблемами (потеря депозитов, ошибочные отказы в обналичивании чеков, плохая клиентская поддержка), что привело к оттоку клиентов и сотрудников банка (которым ранее были гарантированы "золотые парашюты" в рамках попыток противостояния поглощению) и значительным убыткам. Сделка по слиянию Wells Fargo и Norwest была выгодна для Wells Fargo, выгода для акционеров Norwest была неоднозначной. Wells Fargo и Norwest хорошо подходили для слияния с точки зрения расположения отделений (они почти не пересекались), но при этом у компаний сильно различалась корпоративная культура: Norwest применяла стратегию, акцентированную на продажи широкого круга продуктов в отделениях с децентрализованной структурой управления, в то время как Wells Fargo фокусировалась на традиционной банковской деятельности и управлялась централизованно. Председатель совета директоров Norwest пошёл на значительные уступки, которые могли быть невыгодны для акционеров Norwest:
  • 1. Акционеры Wells Fargo получили более 50% объединённой компании, несмотря на меньший размер активов, прибыли и темпов роста

    2. Штаб-квартира объединённой компании стала находиться в Сан-Франциско, штаб-квартире Wells Fargo

    3. Руководитель Wells Fargo стал председателем совета директоров объединённой компании

    JPMorgan Chase образовался в существующем виде в результате покупки в 2000 году банка J.P. Morgan банком Chase Manhattan Bank за 30 млрд $. Целью сделки являлось укрепление конкурентных позиций Chase в инвестионно-банковском бизнесе. В целом сделка была воспринята аналитиками позитивно, так как объединение двух крупных банковских конгломератов являлось логичным продолжением волны сделок по консолидации в банковском секторе США в 90-х годах. Из положительных факторов сделки следует отметить, что бизнесы по традиционным банковским услугам почти не пересекались: Chase фокусировался на выпуске кредитных карт, автокредитовании и ипотечных кредитах, в то время как JP Morgan акцентировался на предоставлении услуг по инвестиционно-банковскому бизнесу и торговле ценными бумагами крупным корпорациям и состоятельным клиентам. В 2004 году JPMorgan Chase купил Bank One за 58 млрд $. Основными мотивами сделки являлись расширение покрытия J.P. Morgan на Среднем Западе и Юго-Западе США, усиление в области кредитных карт (Bank One являлся крупнейшим эмитентом карт Visa) и снижение зависимости от инвестиционно-банковского бизнеса и трейдинга.

    Bank of America провёл несколько крупных сделок: слияние в 1998 году между BankAmerica и Nation Bank (Nations Bank заплатил около 62 млрд $ в акциях за Bank America), в 2004-2007 годах покупка FleetBoston Financial за 48 млрд $, MBNA за 35 млрд $, U.S. Trust за 3.3 млрд $ и LaSalle Bank за 21 млрд $. Сделка между Bank America и Nation Bank преследовала следующие мотивы: увеличение размера банка и расширение географического покрытия (для создания "национального банка"), повышение конкурентоспособности по сравнению с другими крупными банковскими агломератами в США, а также сравнительно низкая стоимость финансовых компаний в США по сравнению с другими отраслями. Из негативных последствий для акционеров Bank of America следует отметить значительные убытки от трейдинга и списания корпоративных кредитов (о которых не были уведомлены акционеры, в результате чего Bank of America впоследствии был вынужден заплатить значительную компенсацию акционерам).

    Сделка Bank of America по покупке FleetBoston была осуществлена для усиления присутствия на Северо-Востоке США, получения доступа к состоятельным частным клиентам, а также, по некоторым сведениям, амбиции руководителя Bank of America по достижению паритета с лидером рынка Citigroup. Объединённый банк стал крупнейшим по размеру депозитов - 9.8% от рынка США при максимально разрешённом уровне в 10% (банк может занимать долю рынка больше 10%, но не через слияния и поглощения). Особенностью сделки стала значительная премия в 40% к рыночной цене акций FleetBoston (наибольшая среди крупных банковских сделок за последнее десятилетие) - в связи с тем, что у менеджмента Fleetboston не было необходимости продавать банк на любых условиях, при этом были предложения о потенциальной покупке от других крупных банков, а у Bank of America были значительное желание купить FleetBoston и возможность заплатить значительную премию. После сделки стоимость акций Bank of America упала, отражая сомнения по значительной премии к рыночной стоимости. Стоимость акций других потенциальных банков - покупателей также упала, в то время как стоимость акций потенциальных банков-продавцов (крупнейших банков в своих регионах) выросла.

    После успешного поглощения FleetBoston Bank of America стал искать новые пути для роста с помощью слияний и поглощений. В связи с ограничениями регулятора по максимальной доле рынка депозитов (10%) рассматривались 3 варианта: покупка компаний, предоставляющих финансовые услуги за пределами США, покупка инвестиционного банка ли усиление позиций на рынке кредитных карт. Сделка Bank of America по покупке MBNA (крупного эмитента кредитных карт) за 35 млрд $ была проведена для усиления конкурентных позиций на рынке потребительского кредитования: приобретения портфолио с низким риском (так как MBNA хорошо привлекает группы заёмщиков с низким риском, такие как ассоциация выпускников колледжа или профессиональные ассоциации) и профессиональные компетенции по маркетингу кредитных карт. В свою очередь, MBNA получил доступ к сети отделений Bank of America для привлечения новых клиентов, а также решил проблему ограниченного набора банковских продуктов. Премия к рыночной стоимости акций MBNA составила 30%.

    Сделка Bank of America по покупке U.S. Trust была направлена на усиление бизнеса по обслуживанию состоятельных клиентов (wealth management), стоимость сделки составила 3.3 млрд $. Выгода от сделки для клиентов U.S. Trust заключалась в получении доступа к широкому кругу услуг Bank of America и большому количеству отделений и банкоматов, выгода для клиентов Bank of America в увеличении количества отделений для состоятельных клиентов и дополнительных продуктов.

    Сделка Bank of America по покупке LaSalle Bank была проведена для увеличения присутствия Bank of America в Чикаго (3-м по размеру банковских услуг рынку в США), а также штатах Мичиган и Индиана. Чистая стоимость сделки составила 16 млрд $: 21 млрд $ в наличных за вычетом 5 млрд $ избыточного капитала.

    Во время мирового финансового кризиса большая четверка банков продолжила совершать сделки с акцентом на покупки своих более слабых конкурентов. Bank of America купил крупный ипотечный банк Countrywide Financial (доля рынка 20% по выданным ипотечным кредитам США в 2006 году) за 4.1 млрд $ в акциях и финансовый конгломерат с сильным инвестиционно-банковским подразделением Merill Lynch за 50 млрд $ в акциях. Однако фактическая стоимость приобретений Bank of America оказалась значительно ниже из-за падения стоимости акций Bank of America почти в 2 раза к моменту завершения сделки. JPMorgan Chase купил брокерскую фирму Bear Sterns в 2008 году. Wells Fargo провёл сделку по покупке Wachovia за 14.8 млрд $, которая, по некоторым оценкам, является одной из самых успешных сделок после кризиса - покупка расширила присутствие Wells Fargo в восточных и южных штатах и Wells Fargo теперь является крупнейшим банком в США по рыночной капитализации.

    В 2015-2016 году Citigroup объявила о намерении продать розничный банковский бизнес в Латинской Америке (из-за низких показателей ROA, вызванных неспособностью конкурировать с крупными местными банками из-за меньших масштабов), вероятно Citigroup продолжить продавать отделения в других странах с низкой доходностью.

    Слияния и поглощения в Японии

    Нынешний крупнейший банк Японии, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, был образован в результате нескольких крупных слияний и поглощений.

    В 1996 году Mitsubishi Bank объединился с The Bank of Tokyo, в результате был образован крупнейший на тот момент коммерческий банк в мире The Bank of Tokyo-Mitsubishi (Mitsubishi - Tokyo Financial Group) с активами более 700 млрд $. Слияние банков было ожидаемым, так как они дополняли друг друга: Misubishi занимал лидирующие позиции на розничном и корпоративном рынках Японии, в то время как Bank of Tokyo обладал значительной сетью зарубежных отделений (363 отделения за рубежом и только 37 в Японии). В отличие от аналогичных слияний в США японские банки не проводили значительных сокращений персонала, что было связано с незначительными пересечениями между банками и патернализмом в японском бизнесе.

    В 2000 году 3 крупных японских банка Sanwa, Tokai и Toyo Trust объявили о слиянии в единую компанию UFJ, затем к соглашению также присоединился банк Asahi. Данная сделка продолжала тренд банковского рынка Японии на консолидацию: помимо The Bank of Tokyo-Mitsubishi в 2000 году была создана банковская группа Mizuho Financial Group (из банков Fuji Bank, Dai-Ichi, Kangyo Bank и Industrial Bank of Japan) и планировалось слияние The Sumitomo Bank и Sakura Bank, состоявшееся в апреле 2001 года (новая компания стала называться Sumitomo Mitsui Banking Corporation). Слияние прошло относительно успешно с опережением первоначальных планов, издержки были оптимизированы за счёт сокращения персонала и закрытия отделений (экономия оценивалась в сумму около 1 млрд $ в течение 5 лет после слияния).

    В 2004 году UFJ, столкнувшийся со значительными трудностями из-за попыток скрыть проблемы с рискованными корпоративными кредитами, анонсировал возможное слияние с Mitsubishi - Tokyo Financial Group. Сделка была закрыта в январе 2006 года, несмотря на то, что главный конкурент Mitsubishi - Tokyo Financial Group (Sumitomo Mitsui Banking Corporation) также претендовал на покупку UFJ. Основными мотивами сделки являлись доступ к широкой сети отделений UFJ, большой базе частных клиентов и ключевым корпоративным клиентам (таким как Toyota) и увеличение размера компании для конкуренции с международными банками. Также в результате сделки были сокращены около 20% отделений объединённого банка.

    Слияния и поглощения на развивающихся рынках

    В Китае государство создало и сохраняет контроль над крупнейшими банками, каждый из которых специализируется на определённом направлении, поэтому в отличие от США или Японии, в Китае не было таких крупных сделок по M&A. Банки Китая можно разделить на несколько групп:

    · "Большая четвёрка": Industrial and Commercial Bank of China (промышленные и коммерческие депозиты и кредиты), Agricultural Bank of China (сельское хозяйство), China Construction Bank (строительство), Bank of China (обмен валюты)

    · "Политические банки", созданные для выполнения определённой задачи: China Development Bank, Agricultural Development Bank of China, Import and Export Bank of China

    · Коммерческие банки: например, China CITIC Bank, Bank of Communications

    · Отделения иностранных банков: например, HSBS, Citigroup

    Тем не менее, начиная с 90-х годов после ослабления регулирования в Китае стали проходить сделки по слияниям и поглощениям объёмом до нескольких миллиардов долларов США. В частности, иностранные финансовые институты покупали миноритарные доли в ведущих китайских банках (с определёнными ограничениями в правах) - в результате чего зарубежные компании получали доступ к китайскому рынку, а китайские банки - экспертизу и опыт иностранных финансовых институтов. Например, в середине 2000-х годов HSBS купил 19.9% Bank of Communications, Bank of America купил долю в China Banking Corporation (CBC), а American Express и Allianz купили акции Industrial and Commercial Bank of China.

    Среди традиционных сделок по слияниям и поглощениям в Китае следует отметить покупки крупными банками Китая страховых компаний (после того, как регулятор разрешил подобные сделки в 2008 году) - например, Industrial and Commercial Bank of China совместно с группой партнеров купил Taiping Life Co., а Bank of Communications купил 51% China Life-CMG Assurance Company. Кроме того, китайские банки покупали мажоритарные или миноритарные доли в зарубежных банках, например, покупка банком China Merchants Bank банка Wing Lung Bank в Гонконге, покупка Bank of China Singapore Aircraft Leasing Enterprise или покупка Industrial and Commercial Bank of China 20% доли в South Africa Standard Bank. В 2006 году China Construction Bank купил розничный бизнес Bank of America в Гонконге за 1.25 млрд $, в 2013 году - бразильский банк BicBanco за 723 млн $, а в 2015 году Bank of Communications купил 80% банка Banco BBM за 173 млн $.

    В Индии государство имеет меньший контроль в банковской системе по сравнению с Китаем (несмотря на то, что в 1969 году многие крупные банки были национализированы). Тем не менее крупные сделки по слияниям и поглощениям в финансовом секторе проходят относительно редко, для выхода на новые рынки или расширения продуктовой линейки крупные банки Индии чаще создают совместные или дочерние предприятия. Например, в 2001 году State Bank of India совместно с BNP Paribas создали совместное предприятие - страховую компанию.

    · Крупный частный банк Industrial Credit and Investment Corporation of India (ICICI, изначально созданный для проектного финансирования Всемирным Банком с группой партнёров) провёл наибольшее количество сделок среди крупных банков Индии. В частности, ICICI в 2010 году приобрёл Bank of Rajastan, в 2007 году купил Sangli Bank, в 2001 году купил Bank of Madurai, в 2001 году провёл сделку по слиянию со своими дочерними розничными банками. Данные поглощения позволили банку увеличить клиентскую базу, количество отделений и спектр предоставляемых услуг, таким образом усилив свою конкурентную позицию в Индии.

    · Один из крупнейших частных банков HDFC в 2008 году купил банк Centurion Bank of Punjab для расширения географического покрытия. В результате сделки HDFC стал вторым по размеру частным банком в Индии и крупнейшим банком по капитализации. Ранее, в 2000 году, HDFC провёл сделку по слиянию с Times Bank

    · Крупный государственный банк Bank of Baroda купил в 2002 и 2004 годах Benares State Bank и Gujarat Local Area Bank, находившиеся на грани банкротства.

    · Крупный государственный банк Penjab National Bank в течение 2010-х купил небольшой Dena Bank в Казахстане для выхода на рынок данной страны, в 2012 году купил 30% долю в дочерней компании страховой группы Metlife в Индии.

    В Бразилии крупные банки активно участвуют в слияниях и поглощениях. В наиболее крупных сделках участвовали 3 банка: Itau Unibanco, Banco Bradesco и Santander Brasil.

    Itau Unibanco, второй по размеру банк Бразилии (после государственного Banco do Brazil), был образован в результате покупки банком Banco Itau банка Unibanco в 2008 году (стоимость сделки - 12.3 млрд $). По некоторым сведениям, принятию решения о покупке способствовала более ранняя сделка конкурирующего банка Santander по покупке Banco Real (входившего в группу ABN Amro) в 2007 году. Кроме того, Itaъ Unibanco в 2009 году объявил о создании альянса со страховой компанией Porto Seguro, в 2011 году купил 49% Banco Carrefour у французского ритейлера Carrefour, в 2012 году купил 44% банка Redecard (в дополнение к имеющимся 50%), в 2013 году купил у Citibank компанию по кредитным картам Credicard, а в 2014 году объединил свои отделения в Чили и Колумбии с чилийским банком Corp Group. Также Itau и Santander являются вероятными покупателями розничного бизнеса американского Citi в Бразилии, Аргентине и Колумбии (сумма сделки может составить 1.5-2.5 млрд $).

    Banco Bradesco в 2015 году купил банковский бизнес HSBS в Бразилии за 5.2 млрд $, ранее в конце 90-х - начале 2000-х годов совершил ряд более мелких сделок, самыми крупными из которых являлись покупка в 2003 году Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Brasil за 2.6 млрд $, и покупка бизнеса American Express в Бразилии в 2006 году за 1 млрд $. Мотивами большинства сделок выступали усиление бизнеса в одном из продуктовых направлений (кредитные карты, потребительское кредитование, брокерский бизнес и т.п.) или усиление географического покрытия в определённых регионах.

    Santander Brasil, который является пятым банком в Бразилии по размеру активов, также образовался в результате серии слияний и поглощений, крупнейшими из которых стала покупка в 2000 году крупного бразильского банка Banespa за 4.9 млрд $ и покупка активов банка ABN Amro в Бразилии. В 2009 году Santander продал 18.5% акций бразильского подразделения за 8.1 млрд $ через IPO, таким образом, рыночная капитализация банка составила более 43 млрд $. В 2012 году Santander провёл IPO 25% своего дочернего банка в Мексике и привлёк 4.1 млрд $.

    Делись добром ;)